上实发展回复上交所问询函：倚重单一项目致毛利率下降

　　作为上海的老牌国企，上实发展的发展步伐滞后。今年上半年，上实发展销售金额约为26.52亿元，同比下降24.23%；毛利率下滑至26.92%。同期，上实发展营业收入为43.5亿元，同比增长15.42%；净利润4.13亿元，同比增长48.77%。对于利润增速大于营收增速和毛利率下滑等背后的原因，上海证券交易所(简称“上交所”)对上实发展进行问询。在延迟回复后，上实发展于9月24日对上述问题进行回复。

　　被指用负商誉调节利润，回复：不存在

　　今年9月9日，上交所对上实发展发出问询函指出，上实发展上半年确认负商誉收益183.69万元，同时公司2017年和2018年分别确认负商誉收益1.76亿元和5825.54万元，分别占同期归母净利润的20.13%和8.86%。

　　对此，上交所要求上实发展结合交易时间、背景和目的，说明上述负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的要求。同时，要求上实发展结合标的资产的评估值或可比市场价值，说明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利润的情形。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额应确认为商誉。而对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，新准则并未给出一个明确的定义，只是给出了会计处理的方法。会计界将这个“差额”约定为“负商誉”。

　　易居企业集团国际业务总监洪圣奇认为，对于规模不大的小房企来讲，负商誉对利润的影响会被放大，因为本来小房企的体量小，负商誉带来的利润占比就增大。

　　上实发展在此次的回复中罗列了2017年-2019年负商誉的收入情况。其中，上实发展称，2019年3月，公司以280万元收购上海创乾投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“创乾投资”)所持有的上海上实商业管理有限公司(以下简称“上实商管”)20%股权。上实商管是为商业资产提供专业运营管理服务的管理公司，创乾投资与公司控股股东不存在关联关系，其因经营理念与上实商管未来发展战略有所差异而要求退出合作，经双方友好协商，同意以创乾投资实际出资及持股情况确定本次股权转让价格。本次收购价280万元小于购买日上实商管20%股权的公允价值463.69万元的差额183.69万元计入2019年上半年营业外收入。

　　上实发展同时表明，公司股权交易的交易价格均以明确、合理的定价依据为基础、由双方协商同意确定，负商誉的计算及确认遵循上述会计准则的要求，不存在通过负商誉调节公司利润的情形。

　　毛利率下降，回复：系结转项目不同所致

　　作为上海的老牌房企，上实发展在房地产企业发展的浪潮中逐渐退后，其规模已经缩小为一家小房企的规模，今年上半年销售额不足30亿元。

　　在地产项目销售方面，今年上半年，上实发展实现合约销售金额约26.52亿元，同比下降24.23%；合约销售面积约16.35万平方米，同比下降16.58%。今年上半年，上实发展在建项目8个，在建面积约201万平方米，同比下降5.63%；无新开工项目，无竣工项目。

　　据上半年报数据，今年上半年，上实发展房地产业务实现营业收入38.21亿元，同比增加28.67%；毛利率26.92%，较上年减少9.21个百分点。

　　在问询函中，上交所要求上实发展结合本期结转房地产项目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明半年度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性，并结合公司的土地储备和后续开发销售计划，说明毛利率下降是否存在持续性。

　　由于项目较少，上实发展的业绩增长严重依赖于单一的项目，这就导致其毛利率受到这一单一项目的影响较大。

　　在此次对上交所的回复中，上实发展表示，本报告期内，房地产业务毛利率下降主要系在两期结转收入中均存在占比较高的单一项目，且由于所在城市区域、开发销售周期、单位售价等方面均存在显著差异，本期主要结转项目杭州“上实·海上海”(一期)的毛利率明显低于2018年上半年主要结转项目上海青浦“上实·海上湾”的毛利率，导致房地产业务毛利率整体下降较为明显；同时，其他区域存量项目售价同比有所下降也对本期房地产业务毛利有所影响。

　　同业竞争拖延，回复：尚未有解决方案

　　由于上实发展长期以来存在同业竞争的问题。目前，上实集团所拥有的地产业务平台主要有三家，分别为A股公司上实发展、港股公司上实城开和上投控股。A股和港股之间的同业竞争长期存在。

　　对此，上交所要求上市公司按规定主动询问并披露承诺人暨间接控股股东上实集团至今未履行承诺的原因；督促承诺人上实集团根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确解决同业竞争的具体安排以及后续解决措施或方案，并积极配合公司履行信息披露义务；说明公司董事会就此拟采取的具体措施，以督促上实集团履行前期承诺事项，及时履行决策程序和信息披露义务，从而保护上市公司和中小投资者的合法权益。

　　但是，在此次的回复中，上实发展仍然表示对于同业竞争问题尚未有解决方案。上实发展在回复中称：“公司积极与承诺人就承诺事项履行情况及后续安排进行沟通。对此，承诺人表示因所涉事项需相关方之间进一步沟通及推进，目前尚未有明确的稳妥方案。为确保信息披露的完整性与准确性，公司暂无法对该问题进行回复。”