银邦股份控股子公司不合并报表 导致3年净利小幅虚增

　　中国证券监督管理委员会网站近日公布的中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书(〔2019〕77号)显示，经江苏证监局现场检查，银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“银邦股份”，300337.SZ)存在以下违规行为：

　　银邦股份与自然人顾丹红于2015年2月共同出资设立无锡卓利股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“无锡卓利”)。银邦股份为有限合伙人，认缴出资1485万元；顾丹红为普通合伙人，认缴出资15万元。依据双方合伙协议，顾丹红担任无锡卓利的执行事务合伙人，行使对无锡卓利的经营管理权。2015年至2017年，银邦股份以不能控制并参与其日常经营决策为由，未将无锡卓利纳入合并报表范围。经查，自然人顾丹红为银邦股份实际控制人沈健生侄女，顾丹红本人并未参与无锡卓利的实际运营，银邦股份实际上对无锡卓利行使控制权，应将其纳入2015-2017年度财务报表合并范围。银邦股份未将无锡卓利纳入合并报表导致公司2015-2017年年报净利润分别虚增34.82万元、33.15万元和24.20万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　银邦股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对银邦股份采取出具警示函的行政监管措施。银邦股份应充分吸取教训，加强内部管理，依法履行信息披露义务。

　　经中国经济网记者查询发现，银邦股份成立于1998年8月25日，注册资本8.22亿元，于2012年7月18日在深圳证券交易所挂牌。无锡卓利已于2018年12月27日更名为无锡卓利实业投资合伙企业(有限合伙) ，第一大股东为银邦股份，持股比例99%，无锡银邦防务科技有限公司持股比例1%，现为无锡卓利执行事务合伙人。无锡银邦防务科技有限公司为银邦股份全资子公司，法人代表、总经理为沈健生。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为行政处罚原文：

　　【行政监管措施】关于对银邦金属复合材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕77号

　　银邦金属复合材料股份有限公司：

　　根据《证券法》《上市公司现场检查办法》等规定，我局对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司存在以下违规行为：

　　你公司与自然人顾丹红于2015年2月共同出资设立无锡卓利股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“无锡卓利”)。你公司为有限合伙人，认缴出资1485万元；顾丹红为普通合伙人，认缴出资15万元。依据双方合伙协议，顾丹红担任无锡卓利的执行事务合伙人，行使对无锡卓利的经营管理权。2015年-2017年，你公司以不能控制并参与其日常经营决策为由，未将无锡卓利纳入合并报表范围。经查，自然人顾丹红为你公司实际控制人沈健生侄女，顾丹红本人并未参与无锡卓利的实际运营，你公司实际上对无锡卓利行使控制权，应将其纳入2015-2017年度财务报表合并范围。你公司未将无锡卓利纳入合并报表导致公司2015-2017年年报净利润分别虚增34.82万元、33.15万元和24.20万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应充分吸取教训，加强内部管理，依法履行信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

　　江苏证监局

　　2019年9月17日