久其软件“高买低卖” 上海移通遭质疑

　　为了推动在移动互联业务板块的布局，久其软件(002279)在2017年、2018年分两步不惜重金逾15亿元将上海移通网络有限公司(以下简称“上海移通”)纳入麾下。但上海移通却并不“争气”，拖累公司业绩的同时，还让久其软件蒙上了年报被“非标”的阴影。由此，今年9月久其软件拟将上海移通转予控股股东方面，但交易对价却仅3.03亿元。9月19日，这一现象也引来了深交所的关注，要求久其软件说明是否存在“高买贱卖”，向控股股东输送利益的情形。

　　深交所质疑输送利益

　　针对拟出售上海移通一事，9月19日深交所向久其软件下发了关注函，其中由于彼时收购价格较出售价格差异较大，深交所要求公司说明是否存在向控股股东输送利益的情形。

　　据悉，久其软件目前持有的上海移通100%股权并非一次性收购而来。2017年，为了进一步推动公司移动互联业务板块布局，久其软件与公司控股股东久其科技合计斥资14.4亿元收购了上海移通100%股权，久其软件、久其科技分别以7.35亿元、7.05亿元的价格持有上海移通51%、49%的股权，该股权转让事项在2017年3月完成。

　　之后时隔一年，在2018年3月久其科技将上海移通49%的股权作价8亿元出售给久其软件，增值9500万元。由此，久其软件合计斥资15.35亿元全资控股了上海移通。

　　如今，在9月18日久其软件披露公告称，拟将持有的上海移通100%股权转让给启顺通达，交易作价为3.03亿元。而此次的接盘方启顺通达系久其软件实控人赵福君与自然人股东张志岩为本次股权转让交易设立的特殊目的主体公司，赵福君持股99%。

　　对此，在深交所下发的关注函中就要求说明除本次交易以外，启顺通达是否与久其软件存在其他交易安排，并结合启顺通达的财务状况及资产情况，分析说明其付款能力及履约能力。

　　另外，深交所要求久其软件结合上海移通的经营情况、财务状况等，说明历次评估价格及交易作价的公允性，是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格向控股股东出售资产，从而向控股股东输送利益的情形。

　　意在消除“非标”影响

　　实际上，久其软件重金买下的上海移通并未给公司带来丰厚的收益，反而在2017年、2018年均未能实现业绩承诺，久其软件为此在2018年计提的大额商誉也导致公司出现了上市以来的首次亏损。不仅如此，受上海移通不断被出具保留意见的影响，久其软件2018年年报也被“非标”。久其软件曾坦言，上述股权转让的目的也系消除公司2018年度保留意见事项的不利影响。

　　回溯历史公告可知，在收购上海移通时，交易对方承诺标的公司2016-2018年净利润分别不低于8000万元、1.04亿元和1.35亿元；而在2016-2018年上海移通实现净利润分别约为8523万元、1.01亿元、4933万元。通过对比不难看出，上海移通在2017年、2018年连续两年未能实现业绩承诺，这也直接导致了久其软件在2018年计提了大额商誉。

　　根据久其软件2018年年报显示，公司在报告期计提商誉减值准备10.77亿元，其中仅上海移通形成的商誉就超6亿元，这导致公司2018年度实现归属净利润亏损8.41亿元，也系久其软件2009年上市以来的首个年度净利亏损。

　　上海移通带给久其软件的并不仅仅是业绩上的阴影。资料显示，上海移通2018年财务报告、2019年上半年财务报告均被会计师事务所出具了保留意见审计报告。由于上述保留意见事项影响，2019年4月26日，立信会计师事务所对久其软件2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。对于出售上海移通的目的，久其软件也坦言，为消除2018年度保留意见事项的不利影响，标的资产交割完成后，公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

　　值得一提的是，截至目前，上海移通100%股权仍处于质押状态。对此，深交所要求久其软件说明该质押情况对本次交易的具体影响及解决措施。上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，质押资产要完成工商变更登记手续需提前解除股权质押。

　　6亿元商誉压顶

　　上海移通并非久其软件近年来收购的唯一资产，自2014年开始久其软件便开启了并购之路，这也导致公司商誉压顶。根据久其软件2019年半年报显示，公司在报告期内亏损超8000万元，且截至报告期末仍存6亿元商誉。

　　久其软件目前主营业务系管理软件(包括电子政务和集团管控)和数字传播两大业务板块。梳理久其软件历年公告可知，公司自2014年至2018年先后收购了亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动、上海移通。前述收购完成后，久其软件的业务范围和资产规模迅速扩大，这也令公司业绩自2014年开始稳步上涨，在2014-2017年，公司净利增幅分别为22.29%、85.72%、61.96%以及40.41%。

　　然而，通过并购刺激公司业绩增长并不具有持续性，并且随着并购资产业绩承诺没有实现，商誉减值也开始大幅吞噬公司利润。2018年成为了久其软件业绩的“分水岭”，公司由于计提商誉，净利当年巨亏8.41亿元。除了上述提到的上海移通在2018年计提了超6亿元商誉之外，亿起联科技、瑞意恒动也计提了部分商誉。此外，在今年上半年久其软件净利仍亏损8308万元。

　　资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，虽然当下有不少上市公司通过并购来增厚公司业绩，但并购带来的负面效应不容忽视，持续的并购会增加企业的财务负担以及财务风险。

　　另外，根据久其软件披露的2019年半年报显示，截至2019年6月30日，公司商誉账面价值为6.01亿元，系公司2015年收购华夏电通和2017年收购瑞意恒动所致。久其软件也提示风险称，若前述被并购企业经营效益不佳，出现减值迹象，则不排除计提商誉减值准备的风险，从而影响公司整体经营业绩。

　　针对相关问题，北京商报记者向久其软件董秘办公室发去采访函，不过截至发稿对方并未回复。