久其软件“余雷”未清超6亿商誉悬顶 拟3亿向控股股东剥离风险资产止损

　　两年前重组收购标的业绩爆雷且失去控制，久其软件(002279.SZ)欲剥离此部分风险资产止损。

　　据了解，2017年初，久其软件及控股股东久其科技共同出资14.4亿元收购上海移通网络有限公司(以下简称“上海移通”或“标的公司”)100%股权，二者分别持有标的51%、49%股权。

　　一年后，久其软件再以8亿元的价格从久其科技手中取得上海移通剩余49%股权，实现对上海移通的全控。

　　但完成2016年的业绩承诺后，上海移通此后连续两年业绩不达标。2018年，久其软件对其计提全额商誉减值损失6.47亿元。报告期内公司商誉减值准备共计10.77亿元，导致公司去年巨亏8.41亿。

　　此外，上海移通连续两期财报被审计机构出具了保留意见，久其软件也受到波及，公司去年财务报告被审计机构出具了保留意见的审计报告。

　　为了及时止损，消除保留意见事项，久其软件拟将其持有的上海移通100%股权以3.03亿元的价格转让给控股股东久其科技。同时，久其科技及关联方将自愿承担因上海移通49%部分股权交易存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿工作。

　　不过，长江商报记者注意到，除了上海移通之外，久其软件此前并购的几家子公司近期业绩均不理想。今年上半年，久其软件旗下子公司亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动业绩均出现大幅下降。

　　而截至今年上半年末，久其软件商誉账面价值仍高达6.01亿元，均为并购上述三家子公司时产生。

　　去年计提商誉减值准备10.7亿元

　　两年半前久其软件大手笔并购的上海移通如今已成为“烫手山芋”。

　　公开资料显示，久其软件主营业务围绕面向政府客户的电子政务信息化，以及面向企业客户的集团管控信息化等方面展开，2009年8月在深交所上市。

　　2008年末金融危机风暴逐渐波及实体经济，因受各地经济环境的影响，久其软件上市当年就遭遇业绩下滑。此后，尽管久其软件业绩有所回暖，但2012年公司净利润再次下降68.18%。

　　2014年开始，久其软件通过多笔对外并购扩张业务范围及资产规模。当年9月，久其软件以4.8亿元的价格收购亿起联科技100%股权，次年再以6亿元的价格收购华夏电通100%股权，2017年公司作价2.05亿元全资收购社会化营销厂商瑞意恒动。

　　多起并购完成，久其软件盈利能力有了很大提升。2016年，公司营业收入和净利润分别从2013年的2.9亿、5934.39万提升至13.21亿、2.19亿。

　　2017年初，久其软件筹划实施上市后最大力度的并购。公司与控股股东久其科技共同出资14.4亿元收购了国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商上海移通，并于2017年4月正式纳入公司合并范围。至此，上市公司和久其科技分别持有上海移通51%股权和49%股权。

　　一年后，久其软件再以8亿元的价格从久其科技手中取得上海移通剩余49%股权，实现对上海移通的全控。

　　按照首次收购中的业绩承诺，上海移通2016年至2018年是吸纳的税后净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元，合计不低于3.19亿元。

　　从完成情况来看，2016年上海移通实现净利润8523.16万元，完成当年业绩承诺。2017年和2018年，上海移通分别实现净利润10115.12万元、4933.45万元，连续两年未完成业绩承诺。

　　在2017年净利润达到3.07亿元的巅峰后，2018年久其软件实现营业收入27.2亿元，同比增长36.55%；但净利润亏损8.41亿元，同比减少374.14%，为公司上市以来首次出现经营亏损。

　　去年年报显示，报告期内，久其软件计提商誉减值准备10.77亿元，其中因收购上海移通发生商誉减值6.47亿元。

　　子公司两期财报被出具保留意见

　　除了业绩变脸之外，上海移通相关人员存在不法行为也令久其软件头疼不已。

　　据公司介绍，2019年2月25日，久其软件在对上海移通实施业务审计时，发现其个别员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于次日向公安机关报案，随后委派执行董事，更换其法定代表人，积极推进上海移通日常经营工作开展。

　　截至2019年4月25日，久其软件已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别对久其软件举报上海移通相关人员涉嫌伪造公章一案和被合同诈骗一案立案(以下合称“上海移通有关案件”)，目前上海移通有关案件侦查工作仍在进行当中，部分涉案人员已被公安机关控制。

　　不仅如此，在对监管部门的半年报回复函中，久其软件也表示，由于上海移通原管理团队擅离岗位以及前述案件事项已经对上海移通日常业务开展和财务状况造成较大不利影响，今年上半年上海移通实现营业收入1.93亿元，同比下降28.95%，净利润仅335.64万元，同比降93.45%。

　　由于上海移通有关案件的不良影响，审计机构分别对上海移通2018年和2019年上半年财务报告出具保留意见审计报告，同时对久其软件去年年报出具了保留意见的审计报告。

　　值得一提的是，因上海移通未完成业绩承诺，且陷入案件纠纷，久其软件原需向上海移通原股东支付的第三期现金对价2.448亿元，以及向久其科技支付的400万元现金对价尚未支付。

　　此番折腾之下，久其软件也元气大伤。今年上半年，公司实现营业收入11亿元，同比增长8.53%；净利润仍处于亏损状态，为-8307.87万元，同比减少198.42%。

　　除了上海移通板块业绩大降之外，久其软件股份板块的净利润为-9246.38万元，较上年同期扩大亏损7724万元。华夏电通板块净利润514.4万元，同比减少87.48%。包括亿起联科技、瑞意恒动、久其数字等在内的数字传播板块净利润691.14万元，同比减少55.59%。

　　需要注意的是，截至今年上半年末，久其软件商誉账面价值仍高达6.01亿元，占期末公司净资产的比例达到58.6%。主要包括收购亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动形成的商誉账面价值3687.73万元、4.07亿元、1.57亿元。

　　拟出售资产消除“非标”影响

　　上海移通持续爆雷，久其软件急于剥离此部分资产及时止损。

　　9月17日晚间，久其软件披露资产出售公告，公司拟将持有的上海移通100%股权转让给关联方启顺通达。按照资产基础法评估，标的公司股权全部权益价值30289.95万元，经双方协商确定，本次交易作价为30300万元。

　　与此同时，久其软件与上海移通、启顺通达以及控股股东久其科技签署相关协议，且久其科技签署承诺函，上市公司拟接受关联方启顺通达和久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿安排。

　　本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。本次股权转让交易完成后，上海移通将不再纳入公司合并报表范围。

　　公告显示，启顺通达系上市公司实控人赵福君与自然人张志岩为本次股权转让交易发起设立的特殊目的的主体公司，其中赵福君出资比例为99%。

　　久其软件表示，如果本次股权转让交易能够顺利实施，标的资产交割完成后，公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

　　此外，本次交易完成后，特殊目的公司关联方启顺通达将持有上海移通100%股权，将承担上海移通后续经营可能发生的风险，同时关联方启顺通达和控股股东久其科技将自愿承担因上海移通49%部分股权交易存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿工作。

　　但需要注意的是，去年6月份久其软件曾以持有的上海移通100%股权质押，并以部分自有土地使用权及房屋产权作为抵押担保物，向银行申请金额不超过4.8亿元的并购贷款。截至目前，上海移通100%股权仍因此笔贷款而质押。若公司不能及时足额偿还贷款，或银行方面对标的资产解除质押流程和手续较为复杂，则面临标的资产无法及时完成工商变更登记的风险。