新国都资产腾挪疑云 低价转让子公司暗度陈仓？

　　2019年上半年，新国都(300130.SZ)的业绩创历史新高，营业收入为13.76亿元，较上年同期增长54.21%；归属扣非净利润为1.20亿元，较上年同期增长2.31倍。

　　上市公司上半年的营业收入中，收单业务、电子支付产品销售和信用审核业务分别贡献7.57亿元、4.12亿元和6487万元。

　　收单服务系新国都2018年通过收购嘉联支付有限公司(下称“嘉联支付”)而进入的新领域，信用审核系公司2016年以高溢价收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司(下称“公信诚丰”)而培育的业务。

　　从嘉联支付审计报告披露的客户来看，该公司的营收曾有注水的可能；从2016年亏损867万元到2018年业绩暴增，提前实现业绩达标，嘉联支付背后的故事耐人寻味。

　　而且，2018年以来，新国都对信用服务和研发业务做出拆分，相关公司廉价落入关联方麾下。

　　信用服务迷途

　　新国都主要从事以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，并以此为载体为客户提供电子支付技术综合解决方案。

　　新国都欲将业务范围向下游支付服务行业扩张，于2015年1月成立了深圳市信联征信有限公司(下称“信联征信”)，注册资本6000万元，信联征信与银行卡收单服务机构合作，开展基于金融POS机产生的交易数据分析、为收单服务机构提供征信服务。

　　2016年，新国都通过非公开发行募集资金，以5亿元现金收购了公信诚丰，形成商誉4.33亿元。以2016年2月29日为评估基准日，公信诚丰净资产的账面价值为3695万元，评估价值为5.13亿元，增值12.88倍，如此高的溢价在可比交易中十分罕见。

　　海立美达(002537.SZ)2016年收购的联动优势科技有限公司系一家技术驱动型的金融服务公司，以2015年8月31日为评估基准日，该公司评估增值率为5.01倍；键桥通讯(002316.SZ)2017年收购的上海即富信息技术服务有限公司致力于向小微商户及个人提供支付服务，以2016年6月30日为评估基准日，该公司评估增值率为8.82倍；高伟达(300465.SZ)2016年收购的上海睿民互联网科技有限公司主业为向传统金融机构以及互联网金融机构提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务，以2016年3月31日为评估基准日，该公司评估增值率为6.37倍。

　　对于公信诚丰的高溢价交易，原股东做出了三年的业绩承诺，2016-2018年度需累积实现利润不低于1.5亿元，实际累计净利润为1.52亿元，可谓精准达标。

　　随着新国都以高昂的代价布局信用服务业，其电子支付产业链日臻完善，然而，公司却在2019年5月突然宣布拟以5760万元转让深圳市新国都金服技术有限公司(下称“金服技术”)72%的股份。

　　此前，信联征信与公司在2018年收购的惠州市惠信资信评级有限公司(下称“惠州惠信”)被一同划归为金服技术的下级子公司，而金服技术系公司于2016年投资设立，转让金服技术大部分股权意味着对上市公司信用服务业务的拆分，“接盘”方不是外人，交易对方之一江汉为持有公司5%以上股份的股东，且为公司第四届董事会董事及副总经理。金服技术截至2018年年末的净资产为3769万元，交易价格较净资产溢价1.12倍，显然是一笔廉价的关联交易，引发了深交所的问询。

　　新国都在回复时称，信联征信历史业绩呈亏损态势，后期对资金持续投入需求较大，转让部分金服技术股权能降低公司自身经营风险，减轻资金投入压力。那么，按照以上逻辑，新国都剩余的信用服务业务是否也不应该保留呢？

　　嘉联支付业绩存疑

　　2017年11月22日，新国都公告称，上市公司拟收购嘉联支付的100%股权。以2017年9月30日为评估基准日，嘉联支付股东全部权益账面值为2.15亿元，评估值为7.19亿元，增值2.34倍。新国都最终支付了7.1亿元现金收购嘉联支付100%的股权，形成商誉5.03亿元。

　　交易对方为山南市敏思达技术有限公司(下称“敏思达”)，不容忽视的是，嘉联支付与新国都关系密切，前者曾出现在新国都2014年年报的应收账款期末余额前五名之中；此外，启信宝显示，敏思达的最终受益人之一江礼宏曾任深圳市奥格立电子科技有限公司北京分公司的法定代表人，深圳市奥格立电子科技有限公司后更名为曲水格立有限公司(下称“曲水格立”)，新国都的实际控制人刘祥持有曲水格立60%的股份，江汉持有20%的股份，剩余20%股份由新国都的股东刘亚持有，可见敏思达与上市公司大股东的关系非同一般，嘉联支付也不仅仅是新国都的一个客户。这笔交易在2018年4月底完成。

　　审计报告显示，2016年年末，嘉联支付的净资产为1.42亿元，当年的营业收入为5.23亿元，净利润为亏损867万元。2017年1-9月，嘉联支付的业绩乌鸡变凤凰，当期实现营业收入8.62亿元，净利润7299万元。这种神奇的逆转伴随着一些实力堪忧的客户，虽然收购报告没有披露前五大客户，但应收账款余额前五名透露出一些蹊跷；嘉联支付2017年9月末的应收账款为1.34亿元，期初额为4456万元，应收账款的增速远超营收的增速；应收账款期末余额前五名依次为陕西贝壳电子商务有限责任公司(下称“第一名”)，金额为1412万元；浙江奥格信息技术有限公司郑州分公司(下称“第二名”)应收850万元；厦门敏康电子科技有限公司(下称“第三名”)应收717万元；安徽乐富科技有限公司(下称“第四名”)应收655万元；西安钰猫科技技术咨询有限公司(下称“第五名”)应收618万元。根据天眼查，第一名成立于2017年3月，注册资本为500万元，实缴资本为31万元，参保人数为零；第二名成立于2015年3月，注册资本为1000万元，实缴资本为零，参保人数为零；第三名2017年度资产规模为648万元，负债规模为584万元，参保人数10人；第五名成立于2017年6月，注册资本与实缴资本均为300万元，参保人数未知。

　　从中不难看出，大部分相关公司要么刚成立不久就进入前五大应收款客户名单，要么实缴资本与注册资本名不副实，要么负债累累，不得不令人怀疑嘉联支付业绩的真实性。

　　嘉联支付于2018年4月30日起纳入上市公司的合并报表，2018年半年报显示，购买日至期末嘉联支付的净利润为5047万元，合并利润表显示上市公司的净利润为5853万元；而2015年至2017年，公司上半年的合并净利润均保持在3000余万元；也就是说，收购嘉联支付后，公司的原有业务似乎突然不赚钱了。2018年度，公司的合并净利润为2.48亿元，嘉联支付实现净利润2.08亿元。嘉联支付的原股东承诺，标的公司2018年度的净利润不低于9000万元，2018年及2019年度合计净利润不低于1.90亿元，这意味着嘉联支付提前完成了业绩承诺。而2018年度，公信诚丰的净利润为6149万元，除去嘉联支付和公信诚丰这两家收购来的公司，上市公司的原有业务似乎依旧不赚钱。

　　电子支付产品销售系新国都的固有业务，嘉联支付所从事的收单服务是其下游。

　　2018年，新国都电子支付产品销售业务的营收为8.94亿元，较上年同期下降了8344万元，毛利率为24.84%，而2015年至2017年，该业务的毛利率均在30%以上，2019年上半年，该业务的毛利率又恢复至34.20%。新国都电子支付产品销售毛利率的短暂、突然性下跌是否降低了下游嘉联支付收单业务的成本，从而助其提前完成业务承诺？

　　低价转让子公司暗度陈仓？

　　自2016年以来，新国都调整公司的组织架构，2018年调整最为频繁。从中报业绩来看，母公司营收规模从2016年上半年的1.99亿元下降至2017年上半年的6113万元、2018年上半年的2683万元、2019年上半年的337万元。

　　2018年1月，新国都转让一级全资子公司深圳市易联技术有限公司(下称“易联技术”)100%股权，作价1.43亿元，交易对方为深圳市德海威实业有限公司(下称“德海威”)。在评估基准日2017年12月31日，易联技术股东全部权益账面值为1.43亿元，资产基础法评估价值与之相当。

　　公司称，该交易系对研发业务板块的整合，把易联技术的研发工作并入体系内其他研发主体继续开展，可达到提升研发和管理效率之目的。听上去像是一场内部精简，然而，天眼查显示，2018年9月，易联技术的股东由德海威变更为新国都实控人持股60%的曲水格立，易联技术被平价转让，紧接着落入大股东之手，这是一场巧合？