拓尔思夭折收购藏猫腻 微梦传媒董事内幕交易反亏损

　　中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政监管措施决定书(〔2019〕1号)显示，2018年1月3日至2018年4月17日，北京拓尔思信息技术股份有限公司(以下简称“拓尔思”，300229.SZ)拟通过发行股份并支付现金方式收购的标的资产包括微梦传媒股份有限公司(以下简称“微梦传媒”，836868.OC)95.63%的股权，拓尔思控股子公司耐特康赛网络技术(北京)有限公司(以下简称“耐特康赛”)45%的股权及拓尔思控股子公司广州科韵大数据技术股份有限公司(以下简称“广州科韵”)49%的股权，并自2018年4月17日起停牌。

　　依据《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第七十五条第二款第(一)项的规定，拓尔思收购微梦传媒、耐特康赛、广州科韵的重大资产重组事项属于内幕信息。内幕信息形成不晚于2018年2月22日，公开于2018年4月17日。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)第三条的规定，微梦传媒董事袁智勇为《证券法》第七十四条第七款规定的内幕信息知情人。

　　2018年4月16日上午9时33分，袁智勇在知悉拓尔思收购微梦传媒已确定、拓尔思即将停牌的消息后，通过本人证券账户，于上午9时54分买入“拓尔思”1300股，成交金额1.99万元。9时56分卖出所持8387股网宿科技股票，卖出净额11.89万元。下午1时再次买入“拓尔思”7000股，成交金额10.86万元。当天合计买入“拓尔思”8300股，金额12.85万元。截至2019年4月29日，袁智勇持有“拓尔思”8300股，亏损9592.49元。

　　袁智勇承认其内幕交易“拓尔思”的事实，并表示其对内幕交易和内幕信息的认识存在误区。袁智勇的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条，宁夏监管局决定：责令袁智勇依法处理拓尔思股票，并处以3万元罚款。

　　据中国经济网记者查询发现，拓尔思于1993年2月18日成立，于2011年6月15日挂牌上市。截至2019年6月30日，北京信科互动科技发展有限公司是其第一大股东，持有2.01亿股，持股比例为42.1%。

　　拓尔思于2018年4月17日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》称，拓尔思正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(股票简称：拓尔思，股票代码：300229)自2018年4月17日开市起停牌。公司本次拟通过发行股份并支付现金方式收购的标的资产包括北京微梦传媒股份有限公司95.63%的股权、本公司控制子公司耐特康赛网络技术(北京)有限公司?45%的股权以及本公司控股子公司广州科韵大数据技术股份有限公司49%的股权。

　　微梦传媒于2011年5月30日成立，2016年4月26日在新三板挂牌，当时主办券商为天风证券股份有限公司(简称“天风证券”，601162.SH)。2019年4月3日，微梦传媒发布《北京微梦传媒股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》称，微梦传媒为配合公司战略发展规划调整的需要，降低经营管理等成本，集中资源专注于业务拓展，公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。微梦传媒于2019年3月25日向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的申请材料，微梦传媒股票自2019年4月4日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　对于文中提及的收购案，2018年4月9日，微梦传媒发布了《北京微梦传媒股份有限公司重大事项停牌公告》称，微梦传媒正在筹划重大事项，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，股票自2018年4月10日起暂停转让。公司暂定恢复转让的最晚时间为2018年7月9日。

　　2018年8月28日，微梦传媒发布了《北京微梦传媒股份有限公司关于终止重大事项的提示性公告》称，拓尔思与公司股东未能达成一致，终止对公司的收购意向，微梦传媒自2018年9月3日起恢复在全国中小企业股份转让系统转让。之后8月31日，微梦传媒发布了《北京微梦传媒股份有限公司关于公司股票恢复转让的公告》

　　拓尔思于2015年8月24日开始入股微梦传媒，截至目前，拓尔思持有微梦传媒4.37%股份，为其第六大股东。

　　此外，当事人袁智勇自2017年5月18日起担任微梦传媒董事一职，暂未发现有持有微梦传媒股份。

　　耐特康赛是拓尔思控股子公司，拓尔思于2016年1月4日起入股耐特康赛。拓尔思持有其55%股份，认缴出资额715万元，为第一大股东。

　　广州科韵是拓尔思控股子公司，广州科韵大数据技术股份有限公司是其曾用名，已于2019年2月15日更名为广州拓尔思大数据有限公司。拓尔思于2018年8月2日入股广州科韵。拓尔思持有其86.43%股份，认缴出资额1278万元，为第一大股东。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2019〕1号

　　当事人：袁智勇，男，1975年5月出生，微梦传媒股份有限公司(以下简称微梦传媒)董事，住址：杭州市西湖区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局依法对袁智勇内幕交易北京拓尔思信息技术股份有限公司(以下简称拓尔思或公司)股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，袁智勇存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成及公开

　　为进一步整合业务，2018年1月3日，拓尔思董事长李某勤、董事会秘书何某炯等4人建了“拓尔思内部战略交流”微信群，开始研究商讨收购微梦传媒、拓尔思控股子公司耐特康赛网络技术(北京)有限公司(以下简称耐特康赛)、拓尔思控股子公司广州科韵大数据技术股份有限公司(以下简称广州科韵)股权事宜。此时，拓尔思已持有微梦传媒4.3745%的股权，持有耐特康赛55%的股权，持有广州科韵51%的股权。

　　2018年2月22日，何某炯与微梦传媒董事长赵某在微梦传媒见面，就估值等内容进行了商谈，双方均有进一步推进收购的意向。

　　2018年2月23日，何某炯通过微信群向李某勤作了汇报，建议尽快引进投行和中介推动收购事项，并建议安排中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)与微梦传媒对接。

　　2018年3月6日，在微梦传媒赵某办公室，赵某向微梦传媒董事袁智勇告知拓尔思及另一家上市公司有收购微梦传媒的意向。

　　2018年4月8日，李某勤、何某炯、赵某、耐特康赛总经理渠某、广州科韵总经理江某等一起吃晚饭，商议进一步推进资产重组。

　　2018年4月9日，赵某按何某炯要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请停牌资料，微梦传媒于4月10日停牌。

　　2018年4月11日—12日，拓尔思与中信建投等中介机构签署保密协议。

　　2018年4月16日，拓尔思与微梦传媒、耐特康赛、广州科韵分别签署股权收购框架协议。同日，拓尔思向深圳证券交易所申请停牌。赵某打电话给袁智勇，告知拓尔思收购微梦传媒已确定，拓尔思即将停牌。

　　2018年4月17日，拓尔思发布重大资产重组停牌公告称，公司拟通过发行股份并支付现金方式收购的标的资产包括微梦传媒95.63%的股权，耐特康赛45%的股权及广州科韵49%的股权。公司股票当日开市起停牌。

　　综上，依据《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第七十五条第二款第(一)项的规定，拓尔思收购微梦传媒、耐特康赛、广州科韵的重大资产重组事项属于内幕信息。内幕信息形成不晚于2018年2月22日，公开于2018年4月17日。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)第三条的规定，袁智勇为《证券法》第七十四条第七款规定的内幕信息知情人。

　　二、袁智勇内幕交易“拓尔思”相关情况

　　(一)账户情况

　　“袁智勇”证券账户于2004年2月10日开立于中信证券股份有限公司杭州文三路证券营业部，资金账号15XXXX20，下挂深圳股东账户010XXXX628和上海股东账户A42XXXX509。

　　(二)账户控制及资金划转情况

　　“袁智勇”证券账户由本人控制，对应的三方存管银行为农业银行，近两年无银证转账记录，买入“拓尔思”资金为其证券账户资金余额20，322.61元和卖出所持网宿科技股票资金118，857.20元，交易资金为自有资金。

　　(三)袁智勇交易“拓尔思”情况

　　2018年4月16日上午9时33分，袁智勇在接听赵某电话，知悉拓尔思收购微梦传媒已确定、拓尔思即将停牌的消息后，通过本人证券账户，使用本人笔记本电脑，于上午9时54分买入“拓尔思”1300股，成交金额19，916.00元。9时56分卖出所持8387股网宿科技股票，卖出净额118，857.20元。下午1时再次买入“拓尔思”7000股，成交金额108，570.00元。当天合计买入“拓尔思”8300股，金额128，486.00元。截至2019年4月29日，袁智勇持有“拓尔思”8300股，亏损9，592.49元。

　　袁智勇承认其内幕交易“拓尔思”的事实，并表示其对内幕交易和内幕信息的认识存在误区。

　　以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、相关人员询问笔录、通讯记录等证据证明，足以认定。

　　袁智勇的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条，我局决定：责令袁智勇依法处理拓尔思股票，并处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案(传真：0951-6736403)。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会宁夏监管局

　　2019年9月3日