蹊跷纳入复星财务15%股权 上交所锁定豫园股份3.3亿收购案

　　8月27日，上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(下称豫园股份，600655.SH)披露《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》。公告显示，豫园股份拟以3.3亿元人民币收购上海复星高科技(集团)有限公司(下称复星高科技)持有的上海复星高科技集团财务有限公司(下称复星财务公司)15%股权。

　　颇有意思的是，公告刊出后次日，豫园股份就收到上交所下发的问询函，要求公司详细说明收购复星财务公司的合理性和必要性，同时，要求披露与复星财务公司之间的往来存贷款金额、利率水平等数据，以及存款是否存在潜在的合同安排等事项。

　　《投资时报》研究员梳理发现，豫园股份的大股东为上海复地投资管理有限公司，持股比例为26.73%。股权穿透之后，实际控制人为复星国际有限公司(下称复星国际)，而复星国际背后是资本市场的大佬级人物郭广昌。

　　作为沪市知名的“老八股”之一，豫园股份前身是上海豫园商场，于1992年9月2日在上交所挂牌。成立后，豫园股份逐渐发展成为涉及黄金珠宝、餐饮、百货、工艺品、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易为一体的多元化上市公司，旗下也培养出多家老字号品牌。

　　复星的起步则比豫园要晚。

豫园股份近一年股价走势(单位：元/股) 数据来源：Wind

　　豫园股份挂牌一年之后，复星才开始从咨询公司转做房地产代理，随后正式进入地产领域。经过一连串的资本运作，复星集团于2001年成为上市公司豫园股份的第一大股东，并通过豫园股份在房产领域开始高度扩张。

　　2004年，作为复星集团旗下地产平台，复地集团在香港联交所主板成功上市，成为第二家在港上市的内地房企，一时风光无限好。但港股上市后的复地发展并不顺利，不但被国内的几大地产巨头迅速拉开距离，股价也一直低迷。

　　赴港三年后，复地开始谋求回A股。2007年初，复地拟通过A+H的方式回归A股，但最终未能成行，并选择于2011年退市，成为第一家在港股退市的内地房企。

　　2017年，豫园股份宣布与复星进行重大资产重组，拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份的方式，购买其持有的28家公司全部或部分股权，标的资产预估作价合计为257.68亿元。

　　2018年7月，在经过三度调整重组方案将对价降至223亿后，重组正式完成，复星对豫园股份的持股比例将上升至70%。这也被认为是复地回归A股的实质一步。

　　成为复星系重要砝码的豫园股份，在重组完成之后资本动作不断加码。今年以来，豫园股份不断发起收购，先是联合复星国际收购一家做时尚休闲服饰的德国法兰克福上市公司Tom Tailor，而后又在7月完成的4.5亿收购做食用菌的如意情。

　　根据不完全测算，近三年豫园股份陆续发起收购苏州松鹤楼饮食文化公司、比利时国际宝石学院的交易金额，再加上今年的Tom Tailor和如意情，总收购金额已近300亿元。

　　以投资见长的复星国际，在港股市场的股价表现平平。从2016年至今，复星国际的资产负债率始终维持在75%左右，流动负债与负债合计的比例在49%左右徘徊，债务周期总体偏短。

　　据Choice数据显示，复星国际的偿债能力有所下滑。根据2019半年报公布的数据，复星国际的流动比率为1.1，较2018年报的1.18有所下降；速动比率也由2018年的0.97下降至0.9。说明资金流动性下降的同时，短期偿债压力正在上升。

　　值得关注的是，在豫园股份收购复星财务公司股权公告发出的第二天，上交所就下发了问询函，要求豫园股份解释3.3亿收购15%股权的合理性和必要性。

　　根据公告披露，复星财务公司的主要职责是对复星系的成员单位财务服务，例如办理财务和融资咨询，协助成员单位实现交易款项的收付，提供担保以及办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资等。

　　作为一家以内部服务为主的公司，复星星财务公司在所有者权益为19.73亿元的情况下，评估价值却达到22.3亿元。对此，上交所也要求说明此次交易作价的合理性及公允性。