标的公司半年估值增两倍 东睦股份高溢价收购遭问询

　　一个今年前五个月就亏损两千多万的公司，却在两次股权转让后，估值增加近一倍。这正是东睦新材料集团股份有限公司(下称东睦股份，600114.SH)欲收购的标的。

　　8月10日，东睦股份收到上交所对其半年报和对外投资的事后审核问询函，要求公司对其中疑问进行解释。

　　《投资时报》研究员关注到，除股权变动、评估增值受到重点关注之外，收购标的东莞华晶粉末冶金有限公司(下称华晶粉末)业绩下滑亦很严重，其还曾“踩雷”上海斐讯的“联璧金融”事件并受创。

　　标的公司亏损严重

　　8月6日，东睦股份披露的《关于收购股权的公告》显示，其拟以1.098亿元现金，收购宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业(下称晶鼎泰合)、宁波保税区华景企业管理合伙企业(下称华景管理)、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业(下称华崇投资)和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业(下称华莞投资)几方合计持有的华晶粉末61%股权。

　　翻开东睦股份的收购公告，《投资时报》研究员注意到，标的公司华晶粉末不但业绩节节败退，财务数据恶化，更遭遇“联璧金融”事件导致款项无法收回，并计提坏账近两千万。

　　联璧金融事件起源于2016年的“0元购”理财。通过销售斐讯路由器，再以K码兑换返现，联璧金融此举被认为实质是一种快速吸引注册用户的互金营销模式。

　　在今年6月爆雷、法人代表侬锦潜逃海外后，联璧金融与斐讯、顾国平的密切关联也被愤怒的投资人起底。目前，联璧金融已被立案调查，相关通报显示，包括顾国平在内的30余人已被采取刑事强制措施，查冻涉案资产约3亿元。

　　在这起事件中，与华晶粉末有业务往来的是斐讯旗下的斐翔供应链管理(上海)有限公司(下称斐翔供应链)。2017年8月，华晶粉末与斐翔供应链签订《采购框架协议》，为后者供应运动健康产品W1和W2结构件等产品。

　　随后，华晶粉末按照订单供应了货物并开具增值税专用发票，金额为2060万元。但之后斐翔供应链仅支付了126万元，华晶粉末催讨无果上诉至法院。截至当前，斐翔供应链并未支付上述款项，无奈之下华晶粉末全额计提坏账准备1934万元。

　　从财务数据来看，华晶粉末近来在走下坡路。2018年末，华晶粉末负债总额达1.71亿元，资产负债率67.24%。而至2019年5月31日，华晶粉末负债总额已达到2.24亿元，资产负债率迅速攀升至79.03%。

　　同时攀升的还有华晶粉末的亏损额度，2018年该公司亏损额为727万元，但今年截至到5月底，华晶粉末亏损额已达2381万元。

　　半年估值飙升

　　与下滑的业绩相伴的却是公司估值的飙升。上交所在问询函中也围绕华晶粉末股权转让以及估值提出了诸多问题。

　　华晶粉末曾是广东劲胜智能集团股份有限公司(下称劲胜智能)全资子公司。2019年1月下旬，劲胜智能公告称拟向晶鼎泰合、华景管理、华崇投资、华莞投资分别转让持有的华晶粉末30%、15%、10%、5%股权。

　　当时华晶粉末股东全部权益采用资产基础法评估，估值为8824万元，与账面价值8627万元相比，增值率仅为2.28%。但在本次收购中，采用收益法的评估结果为2.07亿元，增值率高达247%。

　　截然不同的评估方法和大相径庭的增值率，让监管机构也大为不解。

　　上交所在问询函中要求公司说明，“在不到一年时间内，标的公司被低价转让、高价收购的原因及合理性”以及“在不到一年时间内，标的公司股权被两次转让，采用不同评估方法确定交易价格的原因及合理性”。

　　2亿现金对外投资钱从何来？

　　除了欲高价收购估值飙升的华晶粉末，东睦股份还要拿出两个亿现金进行对外投资。

　　7月30日，东睦股份披露《关于对外投资暨关联交易的公告》，其拟与关联方宁波新金广投资公司共同投资设立宁波东睦广泰企业管理合伙企业(有限合伙)，注册资本为2.5亿元，其中东睦股份为有限合伙人，以现金出资2亿元，占注册资本的80%。

　　话是放出去了，但引起监管机构注意的是，钱从哪里来？

　　据东睦股份半年报披露，截至2019年6月30日，该公司货币资金约为1.66亿元，其中受限资金为185.60万元。而投资设立子公司需要2亿元现金，以其货币资金是难以覆盖的，即便通过借款等方式凑够所需现金，但对公司现金流难免造成影响。

　　而关于对外投资的具体内容等，东睦股份也是语焉不详。对此，上交所抛出一系列问询，要求东睦股份披露与关联方共同设立子公司的原因、该子公司的主要经营业务和投资范围、以及与投资项目资金需求的关系，同时要求说明新设立的子公司是否有具体的投资标的，是否已有相关可行性方案或报告，明确是财务投资还是产业投资，长期投资还是短期投资。

　　资本市场动作不断，但东睦股份业绩却难言乐观。2019年上半年，该公司实现营业收入8.65亿元，同比下降16.27%；归属于上市公司股东的净利润5708万元，同比下降71.52%。

　　据介绍，东睦股份主营业务是利用金属(或非金属)粉末近净成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，下游是传统能源汽车、新能源汽车以及家电、新能源、高效电机、现代通讯等领域。

　　当前汽车以及家电产业都不景气，在这种情势下，东睦股份却要逆势进行投资和收购，“赌一把”的背后，蕴藏的风险着实不可小觑。