连续17年扣非后亏损 天津磁卡押重组 股价曾涉麻翻番

　　8月14日，上市公司天津环球磁卡股份有限公司(证券简称：天津磁卡600800)披露2019年半年度报告显示，公司今年1-6月的营业收入和归属于上市公司股东净利润分别为5045万元和-4321万元，去年同期分别为7803万元和-2958万元，而扣非后归属于上市公司股东的净利润为-4377万元，去年同期为-2810万元。

　　此前，天津磁卡已经连续17年扣非后净利润为负，上一次扣非后盈利要追溯至2001年，天津磁卡扣非后净利润为6391万元，如果下半年不能扭亏，天津磁卡将连续18年扣非后亏损。

　　2018年10月，天津磁卡董事会提出重大资产重组方案，拟发行股份收购天津渤海化工集团有限责任公司(下称“渤化集团”)所持有的天津渤海石化有限公司(下称“渤海石化”)100%股权，标的价格逾18亿元，同时募集配套资金总额不超过18亿元。

　　今年4月24日，证监会并购重组委召开会议审议上述重组方案，最终该方案未获通过。受此影响，天津磁卡股价在4月25日至5月6日的5个交易日间急跌37.7%，后于5月7日止跌企稳，当天，天津磁卡召开董事会会议，同意继续推进该方案。

　　8月14日，在原有的独立财务顾问天风证券上，天津磁卡宣布增加中信证券作为此次重大资产重组的独立财务顾问，其表示，中信证券和天风证券共同作为本次重大资产重组的独立财务顾问，共同完成本次重大资产重组工作，公司及相关各方将继续积极推进本次交易的相关工作。

　　上半年亏损扩大，股价曾因工业大麻概念翻倍

　　天津磁卡于1993年登陆上交所交易，其主业包括数据卡产品、印刷产品及智能卡应用系统及配套机具等，具体产品包括磁条卡、ID卡等、包装装潢印刷、城市一卡通管理系统及配套机具、卡片第二代身份证读写器等。

　　2019年半年度报告显示，公司今年1-6月的营业收入和归属于上市公司股东净利润分别为5045万元和-4321万元，去年同期分别为7803万元和-2958万元，而扣非后归属于上市公司股东的净利润为-4377万元，去年同期为-2810万元。

　　此外，天津磁卡上半年经营活动产生的现金流量净额为-4425万元，去年同期为-1251万元；期末归属于上市公司股东的净资产为1.34亿元，去年同期为1.53亿元，同比下降12.55%；期末未分配利润为-6.77亿元。

　　天津磁卡股价曾于今年1月4日触及年内最低点4.52元/股，后因“大麻概念”受市场追捧，于2月12日以涨停板起步开启一波上涨，及至3月25日触及年内最高点10.10元/股，最大累计涨幅达123%。截至8月14日收盘，天津磁卡下跌1.36%，报5.08元/股。

　　今年3月22日，天津磁卡披露股票交易异常波动暨风险提示公告称，公司注意到有关媒体报道了公司涉及“工业大麻”概念内容后，对有关情况进行了核实。公司通过参股子公司天津市南大科技实业发展有限公司(下称“南大科技”)多层穿透后间接持有云南省西双版纳云麻实业有限公司0.27%的股权，持股比例极低，公司没有参与任何云南省西双版纳云麻实业有限公司生产经营活动，对公司利润没有任何影响。

　　半年报显示，截至2019年6月30日，天津磁卡共有64554户股东，其中，天津环球磁卡集团有限公司(下称“环球磁卡”)、王从起和北京元和盛德投资有限责任公司分别持有公司28.09&、1.61%和0.65%股份，分列公司前三大股东。

　　2001年，天津磁卡原大股东天津市一轻总公司将其所持有的天津磁卡国家股授权予天津环球磁卡集团有限公司持有经营。自此，环球磁卡一直保持对天津磁卡的大股东地位至今。

　　企查查显示，天津环球磁卡集团有限公司成立于2001年10月25日，实缴资本24.4亿元，由渤化集团100%控股，而渤化集团为此次收购标的渤海石化的控股股东，其由天津市国资委100%控股。

　　扣非净利连续17年为负，欲收购渤海石化“翻身”

　　实际上，天津磁卡已经连续17年扣非后净利润为负，上一次扣非后盈利要追溯至2001年，天津磁卡当年扣非后净利润为6391万元，如果下半年不能扭亏，天津磁卡将连续18年扣非后亏损，而经营活动产生的现金流量净额也已连续7年为负，上一次为正需追溯至2011年，天津磁卡当年经营活动产生的现金流量净额为2759万元。

　　据统计，在2002年至2009年间，天津磁卡扣非后净利润的亏损均在1亿元以上，其中亏损最大的年份为2007年，天津磁卡当年扣非后净利润为-4.14亿元。新京报记者梳理发现，非经常性损益项目下的流动资产处置损益科目成为了天津磁卡在关键年份“保壳”的主要盈利来源。

　　2018年年报显示，天津磁卡归属于上市公司股东的净利润为7248万元，而扣非后的归属于上市公司股东净利润为-6146万元，年报非经常性损益项目显示，天津磁卡2018年非流动资产处置损益为7378万元，而同样扣非前盈利的2016年，天津磁卡非流动资产处置损益为9980万元。

　　资料显示，2016年-2018年，天津磁卡营业收入分别为1.33亿元、1.42亿元和1.45亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为1936万元、-5952万元和7248万元，而扣非后的归属于上市公司股东净利润分别为-7876万元、-5931万元和-6146万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-8813万元、-7085万元和-4319万元。

　　2018年10月，天津磁卡董事会提出重大资产重组方案，拟发行股份收购渤化集团所持有的渤海石化100%股权，后于今年4月17日披露“交易报告书(草案)(修订稿)”(下称“交易报告书”)，将该方案的股票发行价格、发行股数和标的资产交易价格最终分别定为4.81元股、3.91亿股和18.81亿元，并拟募集配套资金总额不超过18亿元。

　　渤海石化主要从事丙烯的生产和销售，其2016年-2018年营业收入分别为33.72亿元、38.84亿元和46.11亿元；净利润分别为1.63亿元、2.93亿元和3.51亿元。

　　交易报告书显示，渤海石化近两年市场占有率维持在2%以上，但由于全国丙烯产量呈现逐年上涨的趋势，导致渤海石化丙烯市场占有率呈下降趋势。截至2018年6月30日，渤海石化60万吨的产能占丙烯行业整体产能的1.60%，而天津磁卡计划将本次交易的募集配套资金的部分金额用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，项目建设期为30个月，待该项目完成后，渤海石化产能将提升至120万吨。

　　谈及此次交易的背景和目的，天津磁卡在交易报告书中表示，渤化集团核心资产证券化是天津市国有企业混改整体部署的重要组成部分，而天津磁卡收购渤海石化则可以为上市公司置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力。

　　渤化集团为天津磁卡控股股东环球磁卡的母公司，而渤海石化和天津磁卡总资产相差“悬殊”，其2018年总资产分别为36.25亿元和5.99亿元，因此本次交易构成重大资产重组且属于关联交易。

　　上述交易完成后，天津市国资委仍为上市公司天津磁卡实际控制人，渤化集团通过本次交易直接持有上市公司39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过磁卡集团间接控制上市公司17.13%的股份，合计控制上市公司56.15%股权(未考虑配套募集资金新增股份的影响)。

　　然而，上述重组方案于今年4月24日的首次上会未获证监会通过。证监会并购重组委给出的审核意见为“标的公司持续盈利能力的稳定性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”。受此影响，天津磁卡股价在4月25日至5月6日的5个交易日间，急跌37.7%。后于5月7日止跌企稳，当天，天津磁卡召开董事会会议，同意继续推进该方案。

　　8月14日，在原有的独立财务顾问天风证券上，天津磁卡宣布增加中信证券作为此次重大资产重组的独立财务顾问，其表示，中信证券和天风证券共同作为本次重大资产重组的独立财务顾问，共同完成本次重大资产重组工作，公司及相关各方将继续积极推进本次交易的相关工作。