和晶科技偿债能力不足拟三折卖子救急

　　走了三年弯路后，和晶科技(300279.SZ)宣告回归主业。

　　和晶科技聚焦主业的方式是出售曾经收购的标的。根据和晶科技公告，公司拟通过挂牌出让方式以1.48亿元价格出售子公司澳润科技100%股权。3年前，公司曾耗资5.4亿元买入，此次出售价不到买入价的30%。

　　2011年底，和晶科技登陆A股，公司主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产及销售。上市之后，经营业绩不佳。2016年，公司通过发行股份及支付现金的方式出资5.4亿元购买澳润科技100%股权。

　　蹊跷的是，业绩对赌期内，澳润科技超额完成了业绩承诺，承诺方还获得了超额奖励。承诺期满后，澳润科技业绩就大变脸，去年巨亏2.89亿，一下子亏掉了承诺期内贡献的净利润。

　　此外，为了跨界交易，和晶科技也是大肆布局。去年，也有三家标的资产齐刷刷减值，去年，和晶科技巨亏7.12亿元，亏光了上市7年来的积累。

　　由于三折卖子，尽管公司一再解释，仍然遭到市场质疑，包括估值的合理性、2.4亿元应收账款回收的可能性等内容。

　　标的业绩承诺期满大变脸

　　收购之时备受质疑，三年过后，风险终于爆发。

　　2016年3月和晶科技通过发行股份与支付现金方式，向张惠进等股东手中购买澳润科技100%股权，交易价格5.4亿元，较澳润科技1.36亿元净资产，溢价2.97倍。收购完成后，和晶科技商誉增加3.75亿元。

　　高溢价收购，交易对方承诺，2015年至2017年，澳润科技实现的扣非净利润分别不低于4250万元、5000万元、5755万元。

　　澳润科技是一家广电传输与接入设备综合服务能力服务广电运营商。和晶科技主要生产家电智能控制器等。本次收购，和晶科技实现了产业跨界，公司称，利用澳润科技获得重要的家庭智能终端入口，整合业务特长，发挥协同效应。

　　本次收购，市场并不看好，监管部门也是详细问询。其原因是，澳润科技业绩增长过快，让人觉得不太真实。2013年至2015年前8个月，其实现的营业收入为0.97亿元、1.73亿元、1.55亿元，净利润(归属于母公司股东的净利润)776.30万元、2273.08万元、3432.07万元，同期毛利率分别为10.85%、15.64%、24.3%。业绩对赌期内，澳润科技每年都超额完成承诺业绩。三年实际数合计为2.23亿元，是承诺数1.5亿元的148.67%。

　　由于澳润科技利润贡献，这三年，和晶科技也实现了净利润快速增长。2017年，公司净利润为7680.03万元，较收购澳润科技之前的2014年2368万元净利润，增长了2.24倍。

　　然而，买来的业绩终究靠不住。承诺期一过，澳润科技就变脸了。去年，澳润科技巨亏2.89亿元，此前3年贡献的净利润还不够去年一次亏。

　　根据和晶科技披露的公告，去年，和晶科技对澳润科技相应的应收账款、存货、并购时的资产增值计提减值准备2.74亿元，根据其经营业绩、行业发展、人员流失等情况判断并购澳润科技形成的商誉出现减值迹象，计提减值3.75亿元。

　　不仅如此，亏损还在持续。今年前4个月，澳润科技亏了494万元。

　　对于澳润科技业绩变脸，和晶科技解释称，由于行业发展迟缓，客户经营恶化回款困难，战略转型失败等多重因素导致。

　　根据和晶科技披露的信息，澳润科技巨亏，与其第一大客户甘肃广电密切相关。甘肃广电在原法定代表人王永生东窗事发后，对澳润科技的订单量及回款大幅减少，基本停止了支付澳润科技的欠款。去年，仅甘肃广电计提应收账款坏账准备的金额就达到2.4亿元。

　　和晶科技收购澳润科技，遭殃的是和晶科技，利益最大化的可能是澳润科技原股东。收购之时，溢价接近3倍，19.55%以现金支付。此外，其经营团队还获得1827万元超额经营奖励。

　　另有三笔投资踩雷

　　除了澳润科技业绩变脸，和晶科技还有三笔投资踩雷。

　　和晶科技的跨界远不止上述澳润科技，还有北京环宇万维科技有限公司(简称环宇万维)，公司借助环宇万维一脚跨进教育领域。

　　截至目前，和晶科技持有环宇万维48.57%股权，属于参股公司。环宇万维的核心资产是其旗下的幼教互动云平台“智慧树”。公告显示，和晶科技对此多次通过向智慧树进行增资方式获取股权，2015年至2017年，分别增资1亿元、1.95亿元、1.5亿元。

　　智慧树连年亏损，和晶科技也受到了牵连。此外，环宇万维根据行业发展情况、自身所处阶段等综合考虑，对人员和业务进行了大幅调整，根据资产减值迹象对相应资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备，预计金额为1.13亿元。按照权益法核算后，和晶科技净利润也受到较大不利影响。

　　围绕智慧树，和晶科技还有一笔投资，那就是布局基于幼教场景的金融服务。2017年，和晶科技对新三板公司北京都市鼎点科技股份有限公司(简称都市鼎点)进行战略投资。

　　现在看来，这笔投资也是失败的。去年，和晶科技对都市鼎点投资净值全额计提减值准备1342.37万元。

　　还有一个投资标的是深圳前海梦创空间金融科技有限公司(简称梦创空间)。2017年9月18日，和晶科技出资2800万元，通过股权受让方式获得梦创空间28.01%股权。去年，公司对其投资净值全额计提减值准备2628.96万元。

　　上述四笔投资踩雷，导致和晶科技经营业绩沉入谷底。去年，公司巨亏7.12亿元，一下子亏光了上市以来的利润积累。

　　经营现金流下降159%偿债能力不足

　　投资频频踩雷，资产减值，和晶科技巨亏之后，决定回过头去聚焦主业。

　　经历巨亏后，和晶科技想到了一个快速翻身的办法，那就是“刮骨疗伤”，将亏损大户从上市公司剥离。

　　根据公司公告，和晶科技计划通过，无锡产权交易所公开挂牌转让公司全资子公司澳润科技100%股权，首次挂牌价格拟定为1.48亿元。这一价格，相较于3年前5.4亿元的收购价，仅为27%。这意味着，和晶科技本次出售子公司，三折不到。

　　本次打折出售重要子公司，关于估值的合理性、标的2.4亿元债权全额计提坏账准备等，备受质疑，交易所为此下发问询函追问。和晶科技回复，明确表示此次估值合理。和晶科技的说法是，澳润科技曾尝试过转型，不过并未有太大起色。公司选择将其出售，一方面是为了止损，另一方面是基于整体发展战略，持续聚焦核心业务。

　　其实，出售澳润科技，除了及时止损外，也有回流资金考量，因为，和晶科技存在不小的偿债压力。

　　上市以来，和晶科技成功实施了4次定增，加上IPO募资，合计募资8.52亿元。由于频频对外投资，这些资金已经所剩无几。

　　截至去年底，和晶科技货币资金为2.75亿元，短期债务为9.06亿元，存在资金缺口。期末，经营性的资产负债中，应收票据及应收账款与应付票据及应付账款相差无几，约为4.8亿元。今年一季度，公司的财务状况并未好转。3月末，公司货币资金为2.37亿元，一年内需要偿还的债务为9.13亿元。一季度，经营现金流净额为—0.26亿元，同比下降159.24%。

　　和晶科技发布的上半年业绩预告显示，其净利润同比下降20%—40%。值得一提的是，和晶科技实控人为陈柏林，其所持公司16.56%股权全部处于质押状态，且全被司法冻结。