梦舟股份收证监局警示函 涉财务资助未及时披露等三大违规

　　中国网财经8月13日讯 据证监会网站消息，近期，安徽证监局发布关于对安徽梦舟实业股份有限公司及相(以下简称梦舟股份，股票代码：600255)关人员采取出具警示函措施的决定。经查，发现梦舟股份存在以下问题：

　　一、上市公司财务资助未及时披露。2018年，梦舟股份对相关供应商及客户进行有偿财务资助，未按规定对资金往来事项履行相应的审议程序，并及时进行信息披露。

　　二、会计确认及计量不准确。梦舟股份2018年合并报表未按会计准则有关规定，对转让嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司(下称“嘉兴南北湖”)存货资产的交易进行合并抵销。同时，子公司安徽鑫科铜业股份有限公司于2018年4月未结转当月主营业务成本700万元，导致上市公司2018年半年报、三季报合并利润表少计主营业务成本700万元，多计当期净利润595万元。

　　三、内部控制有效性不到位。一是梦舟股份对转让嘉兴南北湖股权及资产中预测未来现金可流入金额为16,128万元，主要测算依据不充分，无法确认所产生未来现金可流入金额的合理性。二是梦舟股份于2018年3月确认一项电视剧代理发行收入，后于2018年11月将该项收入冲回，执行收入确认政策不谨慎。

　　梦舟股份上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条及《企业内部控制基本规范》第三十条、第三十一条、第三十四条的有关规定，梦舟股份部分董事、监事、高级管理人员未能忠实、勤勉地履行相应职责。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的有关规定，安徽证监局决定对安徽梦舟实业股份有限公司，总经理陈锡龙、财务总监胡基荣，时任董事长兼董秘王继杨、时任总经理张志采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定将上述情况记入诚信档案。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条：

　　信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条：

　　发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

　　(十七)对外提供重大担保；

　　(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　(十九)变更会计政策、会计估计；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　《企业内部控制基本规范》第三十条：

　　授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

　　企业应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。

　　企业各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

　　企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

　　《企业内部控制基本规范》第三十一条：

　　会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

　　企业应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。

　　大中型企业应当设置总会计师。设置总会计师的企业，不得设置与其职权重叠的副职。

　　《企业内部控制基本规范》第三十四条：

　　运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　具体如下：

关于对安徽梦舟实业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

　　安徽梦舟实业股份有限公司及其总经理陈锡龙、财务总监胡基荣，时任董事长兼董秘王继杨、时任总经理张志：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》等规定，我局于近期对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司存在以下问题：

　　一、上市公司财务资助未及时披露。2018年，你公司对相关供应商及客户进行有偿财务资助，未按规定对资金往来事项履行相应的审议程序，并及时进行信息披露。

　　二、会计确认及计量不准确。你公司2018年合并报表未按会计准则有关规定，对转让嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司(下称“嘉兴南北湖”)存货资产的交易进行合并抵销。同时，子公司安徽鑫科铜业股份有限公司于2018年4月未结转当月主营业务成本700万元，导致上市公司2018年半年报、三季报合并利润表少计主营业务成本700万元，多计当期净利润595万元。

　　三、内部控制有效性不到位。一是你公司对转让嘉兴南北湖股权及资产中预测未来现金可流入金额为16,128万元，主要测算依据不充分，无法确认所产生未来现金可流入金额的合理性。二是你公司于2018年3月确认一项电视剧代理发行收入，后于2018年11月将该项收入冲回，执行收入确认政策不谨慎。

　　你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条及《企业内部控制基本规范》第三十条、第三十一条、第三十四条的有关规定，你公司部分董事、监事、高级管理人员未能忠实、勤勉地履行相应职责。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的有关规定，我局决定对安徽梦舟实业股份有限公司，总经理陈锡龙、财务总监胡基荣，时任董事长兼董秘王继杨、时任总经理张志采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定将上述情况记入诚信档案。同时，请你公司及有关责任人员就存在问题切实整改：

　　一是你公司应在收到本决定书后通报控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事会应召开专题会议研究制定整改落实措施。同时，进一步加强上市公司信息披露事务管理，全体董监高人员应强化信息披露法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务。

　　二是你公司应确保上市公司内部控制措施的有效性，建立健全上市公司规范治理制度，采取有效措施切实防范上市公司违规担保和大股东资金占用，做好经营和财务风险防控工作。

　　三是你公司应在收到本决定书后30日内向我局提交整改报告书，整改报告书应包括但不限于落实整改的措施、整改完成时间、整改责任人及内部处理措施等事项。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　安徽证监局

　　　2019年8月8日