中闽能源溢价13亿收购补短板 标的三年至少盈利8.3亿

　　福建省国有新能源平台中闽能源(600163.SH)再次进行大规模资产运作。

　　7月17日晚，中闽能源披露重大资产重组草案，公司拟向控股股东福建省投资开发集团有限责任公司(简称投资集团)发行股份和可转债，购买中闽海电100%股权，同时配套募资不超5.6亿元。

　　3年前，中闽能源作价11.75亿元借壳福建南纸，曲线登陆上海证券交易所。截至目前，中闽能源主营陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。一旦本次重组顺利完成，公司的发电业务海上、陆上及光伏三大板块凑齐了。

　　本次重组标的中闽海电成立于2012年9月，目前一期项目建设完成已经正式发电，二期项目在建，三期项目将剥离给投资集团。

　　值得一提的是，中闽海电历经多次增资。以今年3月31日为评估基准日，其评估值为25.39亿元，较其净资产溢价106.81%。而中闽能源在发行股份支付及可转债时，其股价为3.39元/股，较当期收盘价4.18元/股，折价率为18.90%。溢价与折价之间，大股东受益不菲。

　　备受关注的是，中闽能源借壳之后，从去年开始，营业收入增速大幅放缓，净利润更是接连下降。今年一季度，其净利润为0.52亿元，同比下降20.89%。

　　交易对方承诺，重组标的未来三年实现的净利润最少为8.3亿元。这意味着，重组之后，公司盈利能力似乎将能大幅提升。

　　集齐“海陆光”发电业务

　　中闽能源的“海陆光”发电业务板块将要集齐了。

　　中闽能源成立于1998年5月，主要从事陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。2015年，同为福建的上市公司福建南纸经营业绩非常惨淡，22013年、2014年连续两年亏损，处于退市边缘。在这种情况下，中闽能源迎来了借道上市机会。福建南纸通过作价5.76亿元置出传统造纸资产、置入中闽能源的发电资产，后者作价11.75亿元，福建南纸实现了保壳及产业转型，中闽能源也完成了借壳上市。2016年底，福建南纸更名为中闽能源。

　　中闽能源的陆上风力发电、光伏发电业务上市了，独缺海上风力发电业务。地处海边，福建有着独特的海上发电资源及优势。

　　如今，借壳上市三年多后，中闽能源要补齐海上风力发电短板了。

　　根据公告，中闽能源模拟向控股股东投资集团发行股份及可转债方式收购中闽海电100%股权，中闽海电为投资集团全资控股子公司。同时，拟募集配套资金总额不超过5.6亿元，用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。

　　值得关注的是，收购中闽海电的交易价格为25.39亿元，以截至今年3月31日为评估基准日，交易价格较其净资产溢价106.81%。不仅仅是标的资产溢价，上市公司股价还存在折价发行现象。

　　根据重组草案，发行股份的价格定为3.39元/股，而7月17日的收盘价为4.18元/股，折价率为18.90%。此次收购，公司拟向投资集团发行6.9亿股股份支付23.39亿元对价，另外发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为2亿元。按照本次发行的可转换公司债券的初始转股价格3.39元/股计算，转股后的股份数量约5899.71万股股份。

　　对于为何溢价收购标的资产、折价发行股份，中闽能源并未作出解释。

　　重组交易报告书显示，中闽海电成立于2012年9月26日，成立之初注册资本为0.5亿元。截至目前，投资集团先后对其实施了五次增资，分别为2014年9月增资0.5亿元、2016年2月增资0.5亿元、2016年11月增资1.07亿元、2017年11月增资1亿元，今年3月，突然大幅增资8亿元，注册资本增至11.57亿元。

　　目前，中闽海电一期项目已经建成投产，二期项目正处于建设中。对于今年三年突击大举增资，公司解释称，福建沿海一带，每年夏、秋两季频遭台风侵袭，而冬、春两季又常受到气旋后部冷空气造成的大风袭击，具有大风天数多、潮差大的气候水文特点，因此建议莆田平海湾海上风电场的施工窗口期为3-8 月。 因为施工时间短、期间投资支出大、所以投资集团在施工窗口期前进行增资，以保证二期项目正常施工。

　　由于三期项目尚未建设，且投资较大，在正式收购之前，已将其剥离给投资集团。

　　对于此次收购，中闽能源称，重组后，公司将增加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大板块，从而提升公司盈利能力。

　　借重组挽救业绩下滑之势

　　中闽能源的此次关联收购也算是一场及时雨，有望遏制公司业绩下滑势头。

　　中闽能源借壳上市之后，2016年，因前期基础过低，当年净利润达到1.05亿元，同比增长1723.39%。2017年，营业收入和净利润双升，二者分别为5.07亿元、1.53亿元，同比分别增长28.53%、45.50%。到了去年，营业收入为5.24亿元，增速大幅放缓至3.43%，净利润不增反降，降幅为15.07%，净利润降至1.30亿元。

　　今年一季度，中闽能源实现营业收入1.59亿元，较上年同期仅增长0.16%，净利润为0.52亿元，同比下降20.88%。

　　不仅如此，中闽能源的债务在增加。截至去年底，公司短期借款为2.60亿元、一年内到期的非流动负责2.55亿元、长期借款12.99亿元，合计为18.14亿元。而在2016年，其债务合计为12.50亿元。仅过2年，增加了5.64亿元。截至去年底，公司货币资金为2.46亿元，较2016年的3.97亿元减少了1.51亿元。

　　由此可见，去年以来，中闽能源的经营业绩已出现下滑势头，且在今年一季度还有加速下滑迹象。

　　毫无疑问，收购中闽海电是提升业绩的有效途径。

　　大股东投机集团承诺，本次收购交易如果在今年内实施完成，中闽海电在2019年至2021年累计实现的净利润总数不低于8.3亿元。如果本次交易于明年内实施完成，则标的在2020年至2022年累计实现的净利润总数不低于12.38亿元。这意味着，未来三年，中闽海电的净利润最少有8.3亿元，平均每年最少达到2.7亿元，这一利润水平是中闽能源去年净利润的两倍多。

　　不过，中闽海电能否实现业绩承诺，还值得观察。wind数据显示，2016年至今年一季度，中闽海电实现的营业收入为0.61亿元、1.65亿元、1.47亿元、0.29亿元，净利润为0.41亿元、0.89亿元、0.64亿元、670.29万元。营业收入和净利润均出现下降趋势。

　　当然，随着今年三季度投资集团一口气增资8亿元，将一口气解决中闽海电资金问题，或许，其经营业绩或将能大幅提升。