阳普医疗董事长邓冠华妻子内幕交易 赚945万没一罚三

　　中国证监会网站近日公布的行政处罚决定书（〔2019〕66号）显示，张红内幕交易广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”，代码300030.SZ）股票。

　　经查明，张红存在以下违法事实：

　　阳普医疗拟以交易价款1.90亿元收购广州惠侨100%的股权的事项属于内幕信息，且形成时间不晚于2014年12月2日，公开于2015年4月10日。阳普医疗董事长邓某华等人为内幕信息知情人，张红系内幕信息知情人邓某华配偶。

　　2014年12月24日，张红委托赵某庆于在华泰证券广州体育东路证券营业部开立“张某闲”账户，交易“阳普医疗”决策由张红本人作出，通过赵某庆介绍的肖某超帮助下单操作。

　　在内幕信息敏感期内，“张某闲”账户交易“阳普医疗”的情况为：2015年1月28日至2月4日买入58.87万股，成交金额817.63万元；2015年2月11日至2月12日卖出15.00万股，成交金额229.09万元；2015年2月14日至2月17日买入13.69万股，成交金额221.72万元；2015年5月13日至5月20日卖出所持全部“阳普医疗”。经计算，扣除交易税费后，“张某闲”账户内幕信息敏感期内买入“阳普医疗”的盈利为944.63万元。

　　依据《中华人民共和国证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定没收张红违法所得944.63万元，并处以2833.90万元罚款。

　　据中国经济网记者查询，内幕信息知情人邓某华为阳普医疗董事长邓冠华。因此内幕交易人张红即邓冠华妻子。

　　《中华人民共和国证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为行政处罚原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（张红）〔2019〕66号

　　当事人：张红，女，1967年6月出生，住址：广东省广州市白云区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对张红内幕交易广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称阳普医疗）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。我会2018年9月12日召开听证会，听取了当事人的陈述、申辩意见，并依法向当事人重新告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人再次提出陈述、申辩意见，并要求听证。我会于2019年4月26日召开第二次听证会，听取了当事人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，张红存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成及公开

　　阳普医疗主营业务是为临床检验实验室与临床护理提供技术、产品和服务。公司认为医疗信息化行业具有较为广阔的市场空间，以移动医疗为代表的智慧医疗将引领医疗信息化的第三次产业浪潮。公司希望通过收购广州惠侨计算机科技有限公司（以下简称广州慧侨）介入医疗服务行业，进一步布局市场热点移动医疗行业。

　　2014年11月初，广州惠侨董事长高某林通过同学肖某军邀请阳普医疗副董事长连某明、深圳市阳和生物医药投资有限公司黎某明吃饭，双方初次接触并沟通了广州惠侨的业务开展情况。2014年11月中旬，高某林主动找到黎某明寻求推荐合适的上市公司出售股权，黎某明遂向其推荐上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称卫宁软件）。2014年11月17日，高某林去卫宁软件公司考察，但因顾虑广州惠侨与卫宁软件存在同质化的问题，最终放弃此次合作。

　　同期，高某林主动找连某明表示想出售广州惠侨股权，寻求推荐合适的上市公司（黎某明也曾向连某明汇报）。连某明即将此情况汇报阳普医疗董事长邓某华，邓某华当即表示对该公司很了解，有兴趣收购。2014年11月底，高某林到阳普医疗与邓某华、连某明会面，双方互相介绍了公司情况及未来规划，邓某华对收购广州惠侨的态度很积极，但尚未明确敲定。当日见面后，邓某华即指示连某明负责具体推进落实，并提出明确要求。高某林此前已私下向连某明提出其他上市公司对广州惠侨的拟收购价格，对方对此并未提出异议。

　　2014年11月底，邓某华与高某林见面后不久，连某明即安排黎某明等人到广州惠侨实地考察，并要求黎某明草拟收购广州惠侨的股权转让意向书。

　　2014年12月2日11:14:52，黎某明通过本人邮箱向连某明邮箱发送两份拟定收购广州惠侨的股权转让意向书，支付对价与实际收购价格一致为19,000万元，交易价款的支付方式为：50%以现金支付、50%由阳普医疗向广州惠侨发行股票或全部交易价款由阳普医疗向广州惠侨发行股票。

　　2014年12月29日，高某林给邓某华发送广州惠侨2015年的工作计划，双方互相认同彼此公司的发展方向，为阳普医疗收购广州惠侨奠定了重要基础。

　　2015年1月28日，高某林与阳普医疗邓某华、阳普医疗副总裁徐某新、阳普医疗副董事长申某瑜讨论移动医疗事项，高某林当时已经认定收购项目可以确定。

　　2015年2月9日，因黎某明曾在上市公司担任董秘，有相关工作经验，连某明要求其代拟公司停牌公告，黎某明通过本人邮箱向连某明发送附件为“广州阳普医疗科技股份有限公司重大事项停牌公告”的邮件，该邮件内容与本次停牌公告一致。

　　2015年2月18日（春节期间），高某林通过电话向邓某华拜年，并商谈了春节后双方要启动的事项。2015年2月24日，连某明通知相关中介机构人员本次收购事项，并组织开展尽职调查。

　　2015年2月25日，阳普医疗发布临时停牌公告，2月26日，发布重大事项停牌公告称“公司拟筹划重大事项，因相关事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳交易所申请，公司将于2月26日（星期四）开市起继续停牌，待相关公告刊登后复牌”。

　　基于以上情况，本案内幕信息形成不晚于2014年12月2日，当时阳普医疗已有收购广州惠侨的意向，并拟定具有支付对价、支付方式等细节的股权转让意向书。2015年4月10日，阳普医疗发布“广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”，详细披露本次重组相关事项，内幕信息公开。

　　综上，依据《证券法》第六十七条第二款第（二）项、第七十五条第二款第（一）项的规定，阳普医疗拟以交易价款19,000万元收购广州惠侨100%的股权的事项属于内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2014年12月2日，公开于2015年4月10日。依据《证券法》第七十四条第（一）项的规定，邓某华等人为内幕信息知情人。

　　二、张红利用“张某闲”账户内幕交易“阳普医疗”

　　（一）“张某闲”账户开立及控制使用情况

　　“张某闲”账户于2014年12月24日在华泰证券广州体育东路证券营业部开立，该账户由张红委托赵某庆开立，交易“阳普医疗”决策由张红本人作出，通过赵某庆介绍的肖某超帮助下单操作。“张某闲”账户交易“阳普医疗”委托下单的电话号码与肖某超提供的手机号一致。

　　（二）“张某闲”账户资金划转情况

　　“张某闲”账户资金来源于张红向赵某庆的借款。赵某庆工商银行账户于2015年1月26日转入姚某云农业银行账户900万元，1月27日至1月29日，姚某云农业银行账户向张某闲第三方存管银行账户共计转入900万元，1月28日至2月2日，张某闲银行账户陆续将900万元转入证券账户。

　　（三）“张某闲”账户内幕信息敏感期内交易“阳普医疗”情况

　　“张某闲”账户内幕信息敏感期内交易“阳普医疗”的情况为：2015年1月28日至2月4日买入588,709股，成交金额8,176,344.83元；2015年2月11日至2月12日卖出150,000股，成交金额2,290,900元；2015年2月14日至2月17日买入136,940股，成交金额2,217,216元；2015年5月13日至5月20日卖出所持全部“阳普医疗”。经计算，扣除交易税费后，“张某闲”账户内幕信息敏感期内买入“阳普医疗”的盈利为9,446,329.16元。

　　“张某闲”账户开立后即交易“阳普医疗”，且为首次买入该股票，于2015年1月28日至2月17日大量集中买入，买入意愿强烈，内幕信息公开后卖出所持股票。张红系内幕信息知情人邓某华配偶，两人共同居住，在内幕信息敏感期内，使用“张某闲”账户交易“阳普医疗”，交易时点与内幕信息形成及公开过程基本吻合，交易行为明显异常，且不能作出合理说明也未提供相关证据排除其利用内幕信息进行交易。我会认为，张红上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　以上事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、相关账户开户资料及交易流水、银行账户资金流水等证据证明，足以认定。

　　听证时，当事人提出如下陈述申辩意见：

　　第一，内幕信息敏感期认定错误。形成日应认定为2015年2月9日阳普医疗正式决定收购广州惠侨的时间。2014年12月2日，黎某明向连某明发送邮件，仅仅是二人之间小范围讨论，未得到邓某华同意，和最终收购方案也不同，不能认定为内幕信息形成日。本案内幕信息公开日的认定也不符合法律规定，且与既有案例相悖，公开日应当认定为2015年2月26日，即阳普医疗停牌并公布重大事项当日。

　　第二，张红的行为不构成内幕交易：其一，张红不知悉内幕信息，不能仅凭夫妻关系、共同居住推定其知悉内幕信息。其二，张红交易“阳普医疗”有合理依据。其三，根据申辩意见提出的内幕信息形成、公开时间，“张某闲”账户交易“阳普医疗”与内幕信息的形成、发展、公开进程并不吻合。

　　第三，违法所得计算错误。根据申辩意见提出的的内幕信息形成、公开时间，违法所得应当相应调整。

　　我会认为：第一，2014年12月2日，阳普医疗已有收购广州惠侨之意向，并拟定具有支付对价、支付方式等细节的股权转让意向书，涉及内幕信息的重大事项已进入筹划阶段，认定为内幕信息形成起点并无不当。内幕信息形成后，后续公司重大决策可能随着事项进展会有动态变化，本案中的这些变化不影响内幕信息已经形成的事实。

　　阳普医疗于2015年2月25日开市起停牌。2015年2月26日，阳普医疗发布“重大事项停牌公告”，该次公告未说明具体的重组情况。4月10日，阳普医疗发布《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，详细披露本次重组事项，相关信息公开，认定当日为内幕信息公开时点并无不当。

　　第二，根据本案内幕信息敏感期的认定，张红作为邓某华的配偶，使用“张某闲”账户在内幕信息敏感期内交易“阳普医疗”，其开户、交易等行为与内幕信息形成过程基本吻合，交易行为明显异常，其买入理由不足以解释相关交易。此外，因我会对张红关于内幕信息敏感期的申辩意见不予采纳，因此本案违法所得的计算亦并无不当。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收张红违法所得9,446,329.16元，并处以28,338,987.48元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会　　 　　　

　　2019年6月28日