恒泰艾普蹊跷易主接盘者成立仅10天 并购落败涉嫌利用资产减值调节利润

　　上市8年，几番挣扎未达预期，恒泰艾普(300157.SZ)迎来蹊跷易主。

　　6月30日晚，恒泰艾普公告称，公司控股股东、实际控制人孙庚文与银川中能新财科技有限公司(简称“银川中能”)签署《股份转让协议》，孙庚文将所持公司10.67%股权转让给银川中能，后者成为公司第一大股东。同时，银川中能通过一致行动协议获得孙庚文剩余4.96%股份控制权。最终，刘亚玲替代孙庚文成为公司实控人。

　　蹊跷之处在于，签署股份转让协议时，接盘者银川中能成立仅10天，其股权设置层层嵌套，且均为今年6月成立，似乎是专门为接盘而设立。

　　恒泰艾普成立于2005年，主营综合能源勘探开发的大型现代高科技软件的研发、销售、技术服务等业务，2011年1月7日登陆创业板。

　　上市之后，恒泰艾普实施密集并购，相继完成了超20宗并购，涉及金额超过26亿元。

　　然而，大肆并购带给恒泰艾普的是扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)连续4年大幅下降，2017年更是一次性巨亏5.57亿元。而这，与并购标的盈利能力大幅下降、计提巨额商誉减值密切相关。

　　可疑的是，2017年、2018年，标的廊坊新赛浦分别亏损789.36万元、1208.39万元。根据预测，去年应计提商誉减值9055.11万元，而2017年就已计提1.38亿元。正因为过度计提，使得公司去年扭亏为盈，调节利润迹象明显。

　　孙庚文溢价33%出让控股权

　　恒泰艾普上市8年后，原本信心十足的孙庚文决定不干了。

　　截至目前，作为恒泰艾普控股股东、实控人，孙庚文直接持有公司15.64股权。相较于其他股东最高持股不到2%股权，孙庚文无疑具有较大优势。

　　然而，孙庚文正在筹划将恒泰艾普的控制权卖掉。

　　根据公告，孙庚文已在6月30日与银川中能签约，将所持公司7600万股、占公司总股本10.67%股权作价5.7亿元卖给银川中能。转让完成后，银川中能将以10.67%股权成为公司第一大股东，孙庚文仅持有3535.51万股，占总股本的4.96%，退居第二大股东。

　　为了让接盘者能更快掌握公司控制权，孙庚文还与银川中能前述一致行动人协议，后者借此获得孙庚文4.96%股份的控制权，合计拥有公司15.64%股权控制权。

　　公告称，上述交易完成后，公司实控人将由孙庚文变为刘亚玲。

　　在恒泰艾普披露的权益变动报告书中，银川中能声称，本次接盘原因是看好恒泰艾普长期投资价值，希望与恒泰艾普其他股东共谋发展，计划通过本次权益变动增强恒泰艾普的可持续发展能力和盈利能力。

　　本次交易中，股份转让价格高于二级市场股价。孙庚文向银川中能转让7600万股，交易总价款5.7亿元，按此计算，股份交易单价为7.5元/股，与恒泰艾普披露股权转让协议的前一个交易日收盘价5.64元/股相比，溢价33%。

　　恒泰艾普于2011年上市，至今已超过8年时间。近一年来，其股价一直在7元下方震荡。

　　对于恒泰艾普易主事宜，交易所闪电发函问询，原因是本次易主事宜存有蹊跷，尤其是接盘方，成立时间较短。

　　长江商报记者查询发现，新的第一大股东银川中能今年6月21日才成立，距离签订股权受让协议仅10天时间。

　　银川中能有三名股东，分别为北京中能智汇科技有限公司(简称中能智汇)、银川育成投资有限公司(简称育成投资)、露泉恒通(珠海)实业合伙企业(有限合伙)(简称露泉恒通)，分别持股51%、30%、19%。其中，中能智汇为控股股东，其在今年6月14日注册成立。中能智汇的控股股东为北京四季智慧科技有限公司(简称北京四季)，持股60%，其也是在今年6月5日成立。北京四季有2名股东，为刘亚玲和张友龙，持股比为90%、10%。

　　资料显示，刘亚玲曾就职于西安市工商银行、西安证券，并先后在华银国际信托和大鹏证券营业部担任办公室主任，2014-2015年担任北京九州德邦投资副总经理，2016年至今任深圳前海中农融汇控股执行总经理。

　　显然，银川中能似乎是专门为本次接盘而成立，但为何采用多层嵌套方式设立，令人不解。从刘亚玲从事经历来看，似乎也有替人代持股权可能。

　　26亿转型并购落败

　　孙庚文5.7亿元出让公司控股权，也是无奈之举，这源于恒泰艾普盈利能力较弱。

　　上市初期三年，恒泰艾普经营业绩还算稳定。2011年至2013年，其实现的营业收入为2.12亿元、4.46亿元、5.83亿元，对应的净利润(归属于上市公司股东的净利润)为0.82亿元、1.05亿元、1.31亿元，扣非净利润为0.78亿元、0.97亿元、1.26亿元，均保持了两位数增长，显示主营业务盈利能力稳定。

　　然而，从2014年开始，恒泰艾普就开始走下坡路。2014年至2017年，其实现的净利润为0.81亿元、0.75亿元、0.85亿元、-4.46亿元，扣非净利润为0.79亿元、0.69亿元、-0.21亿元、-5.57亿元，扣非净利润连续4年下降。

　　一次巨亏5.57亿元，恒泰艾普的主营业务盈利能力为何如此不堪？这与公司曾经实施的大举并购扩张相关。

　　wind数据显示，2011年上市当年，恒泰艾普就走上了并购扩张之路。不到8年时间，就完成了对20个标的的并购。据长江商报记者不完全统计，交易金额超过26亿元。

　　其中，有几宗交易值得关注。

　　2011年10月31日，恒泰艾普作价3.64亿元向实控人孙庚文等人收购廊坊新赛浦100%股权，标的增值率约为343%。

　　2015年4月，公司又采取发行股份及支付现金方式作价10.18亿元收购锦州新锦化机械制造有限公司、四川川油工程技术勘察设计有限公司。两标的分别溢价324.76%、816.45%。

　　系列收购后，恒泰艾普的主营业务相继拓展至油气勘探开发专业软件、工程作业技术服务、高端装备和仪器的研发与生产销售、能源大数据、云计算和新业务等四大特色板块。

　　显然，这些并购并未实现恒泰艾普盈利能力大幅提升，相反，频频高溢价收购导致商誉增至14.71亿元，商誉减值风险暗存。

　　2017年，公司巨亏4.46亿元，就是资产减值所致。当年，公司资产减值损失达6.13亿元，其中商誉减值1.72亿元。

　　标的公司廊坊新赛浦在收购时，交易对方承诺扣非净利润在2011年至2014年分别不低于2958万元、3232万元、3931万元、4788万元。2013年的实际数为5405.89万元，但2014年降至3876.58万元，2017年则亏损789.36万元。

　　此外，3.51亿元收购的博达瑞恒、西油联合2017年分别亏损1.82亿元、1.14亿元。

　　超额计提资产减值调节利润

　　恒泰艾普在巨亏之后实现扭亏为盈，存在明显的调节利润迹象。

　　2018年，恒泰艾普实现营业收入14.88亿元，同比下降49.26%，这是公司营收上市以来的首个年度下降。

　　2011年上市当年，其实现的营业收入为2.12亿元。2012年至2017年，其营业收入分别为4.46亿元、5.83亿元、7.23亿元、8.40亿元、13.52亿元、29.33亿元，同比分别增长110.65%、30.73%、23.99%、16.12%、61.01%、116.95%，均为两位数以上增长。2017年的营业收入相较2011年增长了12.83倍。

　　相较2014年至2017年营业收入大幅增长、扣非净利润持续下降，2018年，恒泰艾普实现了惊奇大反转——营业收入大幅下降，净利润、扣非净利润反而大幅增长。其实现净利润为0.31亿元、扣非净利润为0.06亿元，同比增幅为106.86%、101.07%，成功实现扭亏为盈。

　　长江商报记者发现，恒泰艾普去年业绩反转主要原因可能来自利润调节。

　　2017年，恒泰艾普资产减值损失6.13亿元，其中，坏账准备1.82亿元、长期股权投资减值损失2.41亿元、固定资产减值损失1706.40万元、商誉减值损失1.74亿元。商誉减值中，廊坊新赛浦1.38亿元、博达瑞恒2398.75万元、西油联合1189.45万元。

　　相较2017年，2018年的资产减值损失大幅减少，仅为0.49亿元，仅为2017年的8%。其中，坏账减值准备0.36亿元、长期股权投资减值损失709.57万元、商誉减值损失643.11万元，当年无固定资产减值损失。

　　计提的坏账准备为何大幅锐减？2017年末、2018年末，公司应收账款账面价值为11.86亿元、10.81亿元，似乎有财务洗澡之嫌，以此调节利润。

　　商誉减值计提表现得更为明显。2018年，廊坊新赛浦亏损扩大至1208.39万元。根据预测，应计提商誉减值损失9055.11 万元，由于2017年已计提商誉减值损失1.38亿元，因此本期无需补提商誉减值准备。这意味着，2017年存在过度计提商誉减值准备行为。

　　此外，标的新锦化去年营业收入同比下降1.15%、净利润下降21.16%，公司并未对之计提商誉减值准备。

　　综上所述，恒泰艾普存在利用资产减值调节利润以实现扭亏为盈迹象。