永安林业年报现四宗违规 董秘谢红吃福建证监警示函

　　中国证监会网站近日公布的福建证监局行政监管决定书(〔2019〕26号)显示，经查明，福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“永安林业”，000663.SZ)2018年年度报告中存在4宗问题，有包括审计机构保留意见、报告期内公司主要产品及其用途等多项重要信息未进行披露。当事人谢红作为永安林业董事会秘书，为永安林业上述违规行为的主要责任人。根据《信息披露管理办法》第五十九条第(三)项的规定，福建证监局决定对当事人谢红采取出具警示函的监管措施。

　　永安林业2018年年度报告中存在的4宗问题如下：

　　2018年度永安林业被审计机构出具了保留意见的审计报告，但年报第一节“重要提示、目录和释义”中未声明“会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读”，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(以下简称《年报内容与格式准则》)第十六条第四款的规定。

　　2018年年报第三节“公司业务概要部分”中“报告期内公司从事的主要业务”部分未披露“报告期内公司主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容”，也未披露“报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等”等内容，不符合《年报内容与格式准则》第二十三条规定。

　　2018年年报第四节“经营情况讨论与分析”中的“研发投入”部分未披露永安林业本年度所进行研发项目的进展，不符合《年报内容与格式准则》第二十七条第(一)项第3点的规定。

　　2018年年报第四节“经营情况讨论与分析”中的“主要控股参股公司分析”披露了福建森源家具有限公司的部分情况，但未介绍该公司主营业务收入、主营业务利润，未对该公司业绩波动情况及其变动原因进行分析，未参照上市公司经营情况讨论与分析的要求对该公司经营情况进行披露，不符合《年报内容与格式准则》第二十七条第(六)项的规定。

　　上述行为导致永安林业违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第30号，以下简称《信息披露管理办法》)第二十一条第(十)项的规定。当事人谢红作为永安林业董事会秘书，为永安林业上述违规行为的主要责任人。根据《信息披露管理办法》第五十九条第(三)项的规定，福建证监局决定对当事人谢红采取出具警示函的监管措施，警示当事人谢红加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，切实提高公司信息披露质量。

　　《年报内容与格式准则》第十六条规定：公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

　　如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

　　《年报内容与格式准则》第二十三条规定：公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要业务，包括但不限于以下内容：

　　(一)报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容，应当重点突出报告期内发生的重大变化。

　　(二)报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

　　《年报内容与格式准则》第二十七条规定：公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情况。对重要事项的披露应当完整全面，不能有选择地披露。公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。内容包括但不限于：

　　(一)主要经营业务。应当包括(但不限于)收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目，需要提示变化并分析变化的原因。若公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动，应当详细说明。

　　3. 研发投入：公司应当说明本年度所进行研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。公司应当披露研发人员的数量、占比及其变动情况；说明本年度研发投入总额及占营业收入的比重，如数据较上年发生显著变化，还应当解释变化的原因；应当披露研发投入资本化的比重及变化情况，并对其合理性进行分析。

　　(六)主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

　　主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公司经营情况讨论与分析的要求。对于与公司主业关联较小的子公司，应当披露持有目的和未来经营计划；对本年度内投资收益占净利润比例达50%以上的公司，应当披露投资收益中占比在10%以上的股权投资项目。

　　若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应当对变化情况和原因予以说明。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第30号)第二十一条规定：年度报告应当记载以下内容：

　　(一)公司基本情况；

　　(二)主要会计数据和财务指标；

　　(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

　　(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

　　(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

　　(六)董事会报告；

　　(七)管理层讨论与分析；

　　(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

　　(九)财务会计报告和审计报告全文；

　　(十)中国证监会规定的其他事项。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对谢红采取出具警示函措施的决定

　　谢红：

　　福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称永安林业或公司)披露的2018年年度报告存在下列问题：

　　一、2018年度永安林业被审计机构出具了保留意见的审计报告，但年度报告“第一节 重要提示、目录和释义”中未声明“会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读”，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(以下简称《年报内容与格式准则》)第十六条第四款的规定。

　　二、2018年年度报告第三节“公司业务概要部分”中的“报告期内公司从事的主要业务”部分未披露“报告期内公司主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容”，也未披露“报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位”等内容，不符合《年报内容与格式准则》第二十三条规定。

　　三、2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中的“研发投入”部分未披露公司本年度所进行研发项目的进展，不符合《年报内容与格式准则》第二十七条第(一)项第3点的规定。

　　四、2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中的“主要控股参股公司分析”披露了福建森源家具有限公司的部分情况，但未介绍该公司主营业务收入、主营业务利润，未对该公司业绩波动情况及其变动原因进行分析，未参照上市公司经营情况讨论与分析的要求对该公司经营情况进行披露，不符合《年报内容与格式准则》第二十七条第(六)项的规定。

　　上述行为导致永安林业违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第30号，以下简称《信息披露管理办法》)第二十一条第(十)项的规定。你作为永安林业董事会秘书，为永安林业上述违规行为的主要责任人。根据《信息披露管理办法》第五十九条第(三)项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施，警示你加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，切实提高公司信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　福建证监局

　　2019年6月12日