江苏索普“三顾”控股股东资产

　　半个月前，因为标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性，江苏索普发行股份购买资产事项被否。

　　然而，江苏索普不愿就此放弃，继续执着地推进此次重组。

　　近日，江苏索普发布公告称，公司董事会决定继续推进收购控股股东醋酸及衍生品业务相关的资产，这将有利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，有助于提高上市公司整体经营效益。

　　“三次求娶”

　　事实上，这已经是江苏索普第三次意图购入控投股东资产。

　　早在2015年10月，江苏索普发布重组消息称，公司筹划注入控股股东资产，标的资产为控股股东以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相关资产和部分负债新设的公司。不过，在公司2016年第一次临时股东大会上，重大资产重组的相关议案被否，此次重组被迫终止。

　　今年1月，江苏索普发布重组预案，公司计划通过发行股份及支付现金方式，收购控股股东索普集团旗下醋酸及衍生品相关经营性资产及负债。同时，公司还计划以支付现金方式收购索普集团全资子公司化工新发展的主要经营性资产和负债。

　　与此同时，江苏索普拟向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金，发行的股份数量不超过6000万股，募资总额不超过4亿元。

　　其中，醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为47.45亿元，45.45亿元由公司以发行股份支付(5.37元/股发行8.46亿股)，其余2亿元由募集配套资金带来的现金支付。化工新发展旗下经营性资产及负债的交易价格被设定在1.47亿元，全部由募集配套资金带来的现金予以支付。

　　标的公司盈利不稳

　　数据显示，2016年-2017年和2018年前三季度，醋酸及衍生品业务实现的营业收入分别为27.88亿元、41.65亿元、43.24亿元，净利润分别为-6706万元、4.06亿元和11.73亿元。虽然业绩增长十分迅速，但是波动也十分巨大。

　　2016年-2017年，化工新发展实现的营业收入分别为13876.11万元、22028.96万元，净利润分别为1701.87万元、1734.61万元。

　　与此同时，索普集团承诺，标的资产2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润不少于5.72亿、5.66亿和5.6亿元，三年累积净利润接近17亿元，却是连年下降，甚至低于2018年前三季度的业绩。

　　其实，上述醋酸业务的业绩波动大，主要原因是醋酸价格起伏不定。

　　2016年，醋酸均价约为2124元/吨，2017年涨至3200元/吨，涨幅高达124%。随后，醋酸价格上涨的速度愈发提升，从2017年9月初的3000元/吨最高涨至2018年年中的5400元/吨，突破历史新高。但很快又飞速下降至年末的3500元/吨，价格变动相当大。

　　然而，对于醋酸资产的评估报告是以2018年9月30日为评估日期进行评估的。彼时，醋酸均价仍位于高点，醋酸资产的交易价为48.92亿元，溢价高达28亿元，这或许也是证监会否决公司收购事项的重要原因。

　　对此，江苏索普证券部相关人士对记者表示，公司将对标的资产重新进行评估并合理定价，修改重组方案。同时，公司将通过对原材料和内部技术改造等进行了降本增效，以稳定其盈利能力。

　　上市公司经营压力大

　　引人深思的是，为什么在两次收购失败后，江苏索普仍是痴心不改？

　　历年财报显示，2015年-2017年，江苏索普实现的营业收入分别为57940.95万元、62347.16万元、77731.44万元，净利润分别为-2030.51万元、2178.27万元、7503.17万元，三年的业绩稳步提升。

　　然而到了2018年，江苏索普的业绩表现发生了明显转变。

　　2018年年报显示，报告期内，公司实现营收约4.74亿元，同比下降38.98%；实现净利润仅358.32万元，同比下降95.22%，另外，从安全环保及经济效益考虑，公司漂粉精产品于2018年4月停产。

　　2019年一季度，公司的营业收入为0.8亿元，同比下降43.28%，并扭亏实现近79万元的利润。但是公司预告称，随着市场竞争加剧，导致产销量下降，今年上半年公司的净利润有可能亏损。

　　江苏索普也表示，公司主营业务ADC发泡剂产品的行业整体规模偏小，在原材料价格大幅上涨的情况下，成本控制能力较弱，同时行业竞争也较为激烈，业务增长乏力。而注入索普集团醋酸及衍生品相关业务后，公司将具备年产120万吨醋酸和30万吨醋酸乙酯的生产能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高抗周期性风险能力，江苏索普单一依赖发泡剂产品业务的情形将得到改变。

　　再战企业圆梦者多

　　事实上，并购重组被否后二次上会并不少见，如中环股份、沃施股份等。

　　2018年2月10日，中环股份收购国电光伏90%股权一事被证监会否决，被否原因是标的资产未来持续盈利能力具有不确定性。

　　不过，中环股份很快就卷土重来。3月26日，中环股份发布了新的重组预案。

　　根据新的重组预案，2017年前三季度，国电光伏的营业收入和净利润分别为607.53万元、-2647.03万元。能够看出，2017年国电光伏的亏损已大幅减少。

　　对此，中环股份强调，尽管国电光伏在报告期内均处于亏损状态，但通过2015年和2016年大额资产减值准备的计提，2017年国电光伏的亏损已大幅减少，资产质量得到夯实，为后续发展打下了基础。

　　2018年5月8日，中环股份的并购重组事项二次上会获通过。短短3个月内，中环股份实现了“光速逆袭”。

　　2018年5月，沃施股份并购中海沃邦48.88%股权的并购重组事项未获通过，被否原因是标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分。

　　但在并购事项被否后的第二天，沃施股份就发布公告称，公司决定继续推进本次重大资产重组等相关事项。

　　半年后，沃施股份发发行股份购买资产获得有条件通过。同年，国望高科借壳东方市场也二度闯关成功。