江苏索普49亿收购被否股价大跌 集团原董事长被逮捕

　　昨日，证监会发布并购重组委2019年第22次会议审核结果公告。公告显示，江苏索普(600746.SH)发行股份购买资产未获通过。证监会并购重组委给出的审核意见为：标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　5月16日，江苏索普发布公告表示，公司股票将在2019年5月16日(星期四)开市起停牌，待收到并购重组委审核结果后公告并复牌。然而因重组事项被否，江苏索普今日股票复牌后，开盘大跌，截至午间收盘，报6.73元，跌幅9.79%。

　　4月27日，江苏索普公布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示，江苏索普拟以发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，交易对价合计48.92亿元。

　　根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的资产中索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的最终交易价格确定为47.45亿元，其中45.45亿元由公司以向交易对方发行股份的方式支付，总计发行股份数量为8.46亿股；其余2.00亿元由公司以现金支付。本次交易标的资产中化工新发展经营性资产及负债的最终交易价格确定为1.47亿元，由公司以现金支付。

　　此外，江苏索普拟向镇江国控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.00亿元，且发行股份数量不超过6000万股，拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价2.00亿元、化工新发展经营性资产现金对价1.47亿元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。

　　依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2363 号及第 2364 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至本次交易的评估基准日2018年9月30日，本次交易中索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为47.45亿元，评估增值27.37亿元，增值率136.26%。本次交易中化工新发展经营性资产及负债评估值为1.47亿元，评估增值6659.76万元，增值率83.07%。

　　证监会否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，该条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　(五)中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　据江苏检察网4月30日报道，江苏索普原董事长、总经理宋勤华涉嫌为亲友非法牟利、受贿罪一案，由江苏省镇江市监察委员会调查终结，移送检察机关审查起诉。日前，镇江市人民检察院依法以涉嫌为亲友非法牟利、受贿罪对宋勤华作出逮捕决定。案件正在进一步办理中。