一年内8个月停牌，斥资25.31亿元并购，连续两年业绩未达标引监管层问询

　　借壳上市后两年业绩未达标的中安消 (600654.SH)仍热衷于疯狂跑马圈地，其资本运作之术也引来了监管层的问询。

　　长江商报记者梳理发现，上市更名3个月后，中安消就开始停牌筹划并购重组，而在一年的时间内，长达8个月时间因筹划重组而股票停牌。

　　不过，针对并购重组、关联资产交易、业绩未达标等令人眼花缭乱的诸多行为，中安消接连收到上海证券交易所(简称上交所)、证监会上海监管局问询函。

　　5月13日，中安消公司相关人士向长江商报记者表示，公司进行的并购属于产业链延伸，是基于公司产业布局进行的。至于大规模并购是否会紧绷资金链条以及未来业绩，该人士称暂时不清楚。

　　不过，长江商报记者注意到，中安消系列并购中，不乏收购实控人涂国身控制的公司。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，并购重组中，因存在二次估值，难逃利益输送之嫌，尤其是涉及到大股东的关联交易。

　　一年耗资25.31亿推动4起并购案

　　一年内长达8个月时间停牌，密集推出并购重组，中安消的疯狂跑马圈地引发市场广泛关注。

　　长江商报记者注意到，2011年9月，作为中概股的中国安防在美国纽交所完成私有化退市 .2014年12月，中国安防借壳上海老八股飞乐股份，成功回归A股。

　　去年4月，刚刚完成更名的中安消就首秀资本运作。根据公告 ，中安消拟通过全资子公司飞乐国际以8.8亿港元收购卫安控股持有的卫安1有限公司100%股权，以此切入香港市场。

　　去年10月，停牌近4个月的中安消发布第二次资产并购公告。公告称，公司拟斥资6.38亿元收购澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大等四家公司100%股权，将业务延伸至大安全领域与澳门安防服务市场。

　　一个月后，中安消再发重组公告，公司拟通过全资子公司中安消技术以现金1.68亿元收购张佳捷、李笑怡持有的上海擎天科技100%股权，以此拓展华东地区安防市场。

　　今年3月，中安消又一次发布并购预案，分别以15750万澳元、13亿泰铢收购澳洲安保集团和泰国卫安。

　　长江商报记者初步统计发现，从去年4月起的一年时间内，中安消快速推动了4起并购案，共计耗资25.31亿元。

　　5月13日，针对上述大规模并购，中安消公司证券部人士称，系列并购是基于公司产业战略布局进行的，其目的是完善及延伸产业链。

　　长江商报记者注意到，在中安消加速跑马圈地过程中，在二级市场上，一年内股票长达8个月时间处于停牌状态。不过，随着不断推出的并购，其股价节节攀升。去年2月，其股价在10元左右徘徊，而到了去年6月12日，股价最高达到47.07元，涨了4倍。即便以5月13日收盘价19.25元计算，股价也接近翻倍。

　　实控人九成股份为质押股

　　中安消实控人涂国身有着高超的资本运作术。

　　市场人士称，涂国身是一个资本玩家，旗下公司众多，股权结构复杂，在借壳飞乐股份过程中，就有人称“看不懂”。

　　资料显示，当时，借壳资产涂国身控制的中安消账面净资产为3.7亿元，但预估值高达48.69亿元，增值率超过12倍。其实，高估值的资产中，部分是以中安消签订的数十亿元合同。

　　曾有业内人士称，涂国身的资本术就在于，将这些未来不确定能否完全执行、顺利执行下来能否达到约定利润的合同当做资产，置入上市公司。

　　长江商报记者调查发现，回归A股后，涂国身频繁进行资本运作，包括收购自己控股的公司，而股权质押是涂国身最常用的资本运作手段。从去年1月22日至今年5月6日，中安消发布了32笔实控人涂国身及其一致行动人股权质押、解押公告，其中，自去年9月下旬开始，质押、解押操作较为频繁，几乎是每隔4天就有质押或解押操作。

　　长江商报记者粗略统计发现，截至5月6日公告，涂国身累计质押5.03亿股(含锁定股)，占总股本的39.23%，占其所持股份的94.29%。

　　记者查询发现，涂国身质押的超过3亿股质押时股价超过30元，市值超过90亿元，另有2亿股质押时股价在20元左右，市值超过40亿元，合计市值超过130亿元。这些质押的股份均为限售股 .

　　有券商人士曾告诉长江商报记者，限售股质押比例多在三折左右。以此计算，涂国身融资约为39亿元。不过，今年一月A股市场波动较大，券商等资金提供方可能会调低融资比例，因此，涂国身的融资额可能不到39亿元。

　　多份问询函直指并购及业绩承诺

　　系列资本运作不仅引发市场高度关注，也招来了监管层的频繁问询。

　　今年4月26日，针对中安消公布的2015年年报 ，上交所发来了问询函，发出14问，针对两年前中安消借壳上市之时的业绩承诺，问询函问及未达标原因。

　　长江商报记者查询发现，中安消2014年借壳上市时承诺，标的资产2014年至2016年扣非后的净利润分别不低于2.1亿、2.82亿和3.76亿元，但在2014年及2015年，这一数值分别为1.84亿元及2.34亿元，合计相差0.74亿元。

　　山西证券一人士称，上交所针对两年前的业绩承诺问询表明，由于涂国身以数十亿元合同作为资产注入了上市公司，监管层一直在关注中安消重组借壳业绩兑现情况。

　　长江商报记者梳理发现，中安消收到的问询函，不仅有来自交易所的问询函，还有来证监局的。

　　2015年4月，中安消公告称收购香港卫安公司时，上海证监局就发出问询函，因为香港卫安公司系中安消实控人涂国身旗下公司，问询函中涉及到是否存在关联交易、交易价格确定及是否公允等问题。

　　去年10月，针对中安消收购澳门卫安等四家公司，上交所发来问询函18问中安消此次重组。

　　根据问询函，澳门卫安与深圳迪特都是实控人涂国身控制的关联公司，澳门卫安的股权被质押。此外，澳门卫安、深圳迪特及飞利泰存在被交易对方及其关联方大额资金占用。

　　问询函要求中安消充分披露并购标的公司股权质押、资金占用等诸多问题，并追问实控人关联公司大幅增值的合理性。

　　5月13日，董登新向长江商报记者表示，并购重组中核心是资产估值，尤其是并购大股东关联公司，这也是利益输送或者大股东吞噬上市公司的主要手段之一。

　　在监管层一再关注下，中安消借壳第三年的业绩能否达标？对此，中安消证券部一人士称，暂时不清楚。

　　有业内人士根据中安消近一年的收购等情况测算发现，2016年，中安消能够完成借壳时3.76亿元的业绩，但要达到股权激励中提到的6亿元业绩，难度不小。

　　中安消“跑马圈地”资本运作术

　　2014年12月中国安防借壳上海老八股飞乐股份回归A股

　　2015年4月拟通过全资子公司飞乐国际收购卫安1有限公司100%股权，切入香港市场

　　2015年10月拟斥资6.38亿元收购澳门卫安等四家公司100%股权

　　2015年11月拟通过全资子公司中安消技术以现金1.68亿元收购上海擎天科技100%股权，拓展华东地区安防市场

　　2016年3月拟分别以15750万澳元、13亿泰铢收购澳洲安保集团和泰国卫安