去年9月以来，先是通过股份受让取得华联矿业实控权，紧接着，通过定向增发、置出原主业铁矿石业务相关资产，同时置入自身掌控的两家乳品公司，华联矿业新实控人柴琇的资本运作手腕可见一斑。不过，这一切却始终伴随着“变相借壳上市”的质疑。

　　目前规定的借壳上市条件与IPO标准等同，包括上市门槛以及审核标准等，借壳上市受到较为严格监管。柴琇却通过这种分步走的战略规避了借壳红线，最后仍可达到借壳上市效果。

　　上海证券交易所对于华联矿业历经多次变更的资产重组方案也表示特别关注。在最新下发上市公司的问询函中，上交所连着追问了6大问题，包括公司是否前后信披不一致及不及时、公司短期内变更发展战略的原因、公司变更财务顾问的合理性、盈利补偿及交易作价合理性等。

　　中国经济网记者多次拨打华联矿业董秘办电话，均无人接听。值得注意的是，中国经济网记者对比公司4月26日公布的2015年年报和去年8月18日公布的2015年半年报，公司的董秘及证券事务代表均已换人，公司办公地址也由山东省淄博市沂源县东里镇变更为吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦。

　　4月26日，华联矿业还公告称拟将公司名称变更为广泽食品科技股份有限公司，简称“广泽股份”，公司证券代码保持不变。

　　重组预案再三变更 铁矿石主业将被置出

　　5月11日，华联矿业公布的重大资产置换暨关联交易预案修订稿显示，上市公司拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份99.13%股份、源成咨询 100%股权;拟置入资产为实控人柴琇掌控的吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品 100%股权。

　　拟置出资产的预估值合计约为 11 亿～ 12 亿元。拟置入资产的预估值合计约为 8.14亿元，其中广泽乳业100%股权的预估值约为 7.58亿，吉林乳品100%股权的预估值约为5547万元。差额部分3亿左右由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

　　华联矿业本次重组一直可追溯到去年5月20 日起公司宣布重大资产重组停牌，重组方案历经多次重大改变。

　　2015年11月11日公布的重组预案，公司还表示将跨界打造“矿业+乳品”双主业格局，当时并未提及置出现主业铁矿石业务计划。

　　甚至在去年11月28日，公司在回复上交所的问询函中还明确披露，未来三年内无处置矿业资产的计划或方案。

　　柴琇以盈利资产置换亏损资产

　　对于公司重组方案及公告的前后明显矛盾表述，上交所也提出了质疑。但从公司给予的答复来看，柴琇作为新入主的大股东，简直就是专为拯救华联矿业而来。

　　华联矿业在答复中指出，上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转。2013、2014、2015年度及2016 年 1-3月，上市公司归母净利润分别为2.21亿、1.15亿、-2.75亿元、-2435万元。

　　公司指出维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险。

　　与此同时，上市公司表示奶酪业务盈利情况良好、发展潜力巨大，上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于2015年11月收购妙可蓝多100%的股权。妙可蓝多2014、2015 年度、2016 年1-3 月实现归母净利润分别为-47.22 万、1842.71 万、730.43 万元。

　　公司在回复中称新重组方案拟置入乳制品业务具有一定盈利能力。2014、2015 年度，广泽乳业净利润分别为 1507万、3140 万元。

　　“实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益。”上市公司表示。

　　根据置入置出资产估价，柴琇将补足上市公司3亿左右的现金。

　　如果一切真如公司描述这般美好，柴琇简直要被其他公司中小股民膜拜为“别人家的大股东”了。

　　实控人变相借壳意图昭然若揭

　　值得注意的是，去年9月，华联矿业控股股东及实控人发生变更，由齐银山及其一致行动人变更为广泽投资控股集团有限公司总裁柴琇。

　　与柴琇的入主一起到来的就是新资产的注入计划及非公开发行计划。最新的定增预案显示公司拟以7.86 元/股，向柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资非公开发行不超过217，629，542 股股份，募资总额不超过17.1亿元，拟投向广泽乳品加工中心改扩建、吉林乳品奶酪加工建设等4个项目。

　　定增完成后，柴琇持股比例由原来的18.03%将变更为29.21%，仍然为上市公司实际控制人。

　　结合公司最新公布的如上资产置换方案，柴琇谋划旗下广泽乳业变相借壳华联矿业上市的分步走路径昭然若揭。

　　目前规定的借壳上市条件与IPO标准等同，包括上市门槛以及审核标准等，借壳上市受到较为严格监管。构成借壳上市有两个必要条件，一是控制权发生变更，二是置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%;有些市场主体通过分步走模式，先通过审核门槛较低的定向增发、实现控制权变更，然后再进行下一步资产运作，以规避触及上述借壳红线，但最后仍可达到借壳上市效果。

　　4月26日，华联矿业还公告称拟将公司名称变更为广泽食品科技股份有限公司，简称“广泽股份”，公司证券代码保持不变。

　　大众证券报引述网名为“阿凡提312”的投资者质疑道称：“变相借壳就是在钻空子，我们小散买的明明是矿业，现在变成牛奶。”

　　上交所六问上市公司

　　早在去年11月公司公布重组预案后，上交所即对华联矿业下发问询函。此次4月26日公司公告新的方案后，上交所再次下发问询函，连着追问了6大问题。这也使得公司5月11日再次修订重组方案。

　　对于公司去年披露公司未来三年内无处置矿业资产的计划或方案，今年4月26日重组方案却称将置出铁矿石业务相关资产，上交所除了要求公司补充披露前后两次方案的调整时间及调整原因，还要求公司说明是否存在信息披露不及时的情况，并要求说明将支付方式由发行股份变更为现金的原因。

　　在评估基准日前，公司以现金方式对拟置出资产华联股份增加注册资本5720万元。上交所对此要求补充披露：短期内公司向华联股份增资又将其置出的原因;公司前次重组预案以双主业为发展战略，短期内公司变更发展战略的原因，公司是否存在前后信息披露不一致的情形。

　　公司变更财务顾问的原因也受到上交所关注。对此，上市公司回复称因2016 年2月，上市公司与华泰联合就本次重组项目执行时间进度的把握存在分歧，上市公司拟变更本次重组的独立财务顾问，与华泰联合解除协议，同时聘请开源证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

　　上交所还质疑重组提出的盈利补偿安排是否符合相关规则要求，要求公司对利润补偿的金额确定方式予以更正。本次交易置出资产的交易作价合理性也被要求补充披露。

　　预案显示，标的资产广泽乳业2015年实现的净利润为3140 万元，经营活动产生的现金流量净额为-5240万元。上交所要求说明标的公司净利润与经营活动现金流量产生重大背离的原因。

　　公司对此回复称由于2015 年未收回款项占比较高、2015 年度支付2014 年末其他应付款中往来借款等原因，广泽乳业2015年度净利润为正而经营活动现金流为负的原因合理。