山西焦化刚刚发布收购大股东煤矿资产的重组公告，就收到了上交所的问询函，质疑此次重组的合理性。

　　上交所指出，山西焦化收购的两个煤矿仅拥有临时采矿权证，且采矿权价款尚未全部缴纳，未来是否仍旧合法拥有采矿权存在不确定性。

　　而需要一提的是，去年山西焦化就发起过此次重组，最终因为所收购煤矿仅有临时采矿权证而导致重组失败。

　　此外，煤炭行业产能过剩仍旧很严重，此时溢价收购煤矿或存在估值较高的风险。同时，山西焦化去年亏损超过8亿元，今年的经营压力依旧很大。

　　分析师认为，对于实力不太强的煤企来说，目前资金压力一般都会比较大，尽量降低成本，熬过这轮下行周期将会是较好的选择。

　　收购两煤矿

　　仅有临时采矿权证

　　近日，山西焦化发布重组预案称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买大股东山焦集团所持中煤华晋49%股权，交易价格暂定为44.7亿元。

　　同时，公司将配套募资不超过12亿元。本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权。中煤华晋主营煤炭开采和销售，旗下现有煤矿3座，包括王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿。

　　在煤炭市场低迷之际，煤企继续收购煤矿的并不多见。随后，山西焦化的此次重组遭到了上交所的问询。

　　上交所的问询函称，标的资产主要采矿权证为临时采矿权证。

　　其中，王家岭矿现持有短期采矿许可证，有效期限为2015年12月19日至2017年12月19日。2015年11月份山西省国土资源厅核定了王家岭矿30年长期采矿权证价款金额为15亿元。各方约定，由股东中煤集团和山焦集团按照51%和49%的持股比例分摊王家岭采矿权价款，并分10期缴纳。2015年12月份，两股东将15亿元的代缴款项转为对中煤华晋的出资。但截至预案签署日，已缴纳价款为3.1亿元。

　　此外，崖坪煤矿现持有短期采矿许可证，有效期限为2014年11月4日至2017年11月4日。

　　对此，上交所要求山西焦化补充披露：前述价款全部缴纳是否为取得王家岭矿长期采矿许可证的前置条件；是否存在因不能按期缴纳采矿权价款等原因导致标的资产无法取得采矿权证的风险。

　　同时，上交所还表示，前述采矿权价款尚未全部缴纳是否影响其采矿权属认定，中煤华晋对相关煤矿采矿权的合法拥有是否存在重大不确定性；前述三处煤矿分期缴纳价款尚未缴纳部分责任主体的缴付能力，若其无法按期缴纳价款，中煤华晋持续经营及估值是否存在重大变化。

　　而值得注意的是，这已经是山西焦化第二次想要收购上述三个煤矿。去年4月份，山西焦化就发起了上述重组。

　　但由于王家岭煤矿采矿权证是临时采矿权证，且采矿权价款尚未核定及缴纳，中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险，最终导致重组失败。而目前，王家岭煤矿仍存在这些问题。

　　因此，业内认为，山西焦化此次重组失败的可能性仍旧较大。

　　产能过剩仍溢价收购

　　众所周知的是，目前煤炭行业产能过剩，煤炭价格低位运行，已披露的煤炭行业上市公司2015年度业绩近半数处于亏损状态。

　　在煤炭行业去产能的过程中，不少煤企都在出售煤矿资产，此时收购煤矿是否是明智之举呢？

　　预案披露，标的资产100%股权的资产基础法评估值为91.32亿元，增值率47.94%，收益法评估值为83.52亿元，低于资产基础法估值结果。

　　对此，问询函表示，选用资产基础法作为作价依据的合理性；标的资产是否存在经济型贬值，及其对评估值的影响；结合标的资产下游行业及主要客户情况，说明标的资产应收账款是否存在无法回收风险、坏账准备计提是否充分、存货是否存在跌价准备计提不足的情况。

　　需要一提的是，在山西焦化溢价收购煤矿的背后，是公司的巨亏和整个焦化行业的产能过剩。

　　根据山西焦化发布的2015年年报，去年公司亏损8.3亿元，同比利润下降4299.89%。

　　山西焦化在年报中表示，行业总体产能过剩问题依然突出，下游需求增长率趋缓，装置开工率不足，多数产品价格持续低迷，焦化企业经营压力巨大。

　　此外，2016年全国焦化行业形势将更加严峻，焦炭产量下降幅度还将加大，预测退出产量在3000万吨-4000万吨之间，总产量为4.1亿吨-4.2亿吨，同比降幅在6.7%-8.9%之间。

　　而预案披露，标的资产现有3座煤矿，主要产品为精煤、原煤、洗混煤，其中，王家岭煤矿在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势，主要可采煤层2号煤，煤种为优质炼焦配煤，为煤炭产品市场上的稀缺煤种。

　　对此，上交所也有所质疑，要求山西焦化补充披露标的公司在全行业或区域市场的市场份额、竞争优势；结合煤炭销售价格、实际开采量、行业内同类矿区的情况，量化分析王家岭煤矿的煤矿品质、开采容易度、工艺先进性具有领先优势的依据和具体表现等。

　　“公司在巨亏的情况下还斥巨资收购煤矿，我个人持比较审慎的态度，可能是集团内部的一些考量。”安迅思煤炭行业分析师邓舜向记者表示，对于实力不太强的煤企来说，目前资金压力一般都会比较大，因此，经营好现有的煤矿，尽量降低成本，熬过这轮下行周期将会是较好的选择。