4月2日，升华拜克对外发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以16亿元的价格收购炎龙科技100%股权，并募集资金总额不超过15亿元，用于支付此次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。

　　值得注意的是，升华拜克早在去年10月份就将上述方案公布给投资者。不过，这份方案并未得到证监会并购重组审核委员会的通过，原因之一是“本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月份取得上市公司实际控制权时信息披露的内容”。

　　然而，升华拜克收购炎龙科技的决心并未改变，公司2015年股东大会不仅审议通过了《公司未来发展战略规划》，还通过了《关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案》，为公司进行并购重组扫除障碍。

　　主营不佳企业谋转型

　　升华拜克自设立以来，主要从事农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品的制造与销售。

　　近年来，升华拜克的业绩并不理想。升华拜克介绍，2015年公司实现营业收入10.1亿元，同比减少24.84%，其中农药产品同比下降53.48%，锆系列产品同比下降10.73%，兽药产品同比下降12.03%。若不考虑投资收益，公司将出现大幅亏损，亏损金额由2014年的 4936.5万元增加至2015年的1亿元。

　　为此，公司谋求战略上的转型。炎龙科技自去年便进入升华拜克的视野。升华拜克也给出了隶属于游戏行业的炎龙科技较高溢价。

　　根据中企华出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为基准日，炎龙科技100%的股权评估值为16亿元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为11502.05万元，评估增值 14.9亿元，评估增值率1295.49%。经各方协商，炎龙科技100%股权的交易价格为16亿元。升华拜克介绍，交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险。

　　升华拜克表示，本次交易完成后，炎龙科技将成为升华拜克全资子公司。上市公司将从传统制造业切入网络游戏行业，主要业务由农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务拓展至网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作。

　　实际控制人承诺被豁免

　　然而，这一份收购方案在公布之后并未得到监管部门的认可。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年1月27日召开的2016年第九次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

　　证监会给出的审核意见为：本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月份取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

　　据了解，2015年6月5日，升华拜克原控股股东升华集团控股有限公司（以下简称“升华集团”）与沈培今签署了《股份转让协议》，升华集团将其持有的上市公司6083.2万股以协议方式转让给沈培今，合计转让股，占公司总股本的15％；2015年6月24日，升华集团又与境内自然人虞军、陆利斌、周文彬签署了《股份转让协议》，以协议方式转让4416.7万股，占公司总股本的10.89％。

　　在上述交易完成后，沈培今成为升华拜克的大股东。当时沈培今承诺，在12个月内，暂无对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合的计划。

　　不过，不到一个月，2015年7月份，升华拜克便发布公告称，经与有关各方论证和协商，为促进战略转型及寻求新的利润增长点，公司拟筹划进行重大资产重组事项。而最终公布的方案便是收购炎龙科技。

　　对于重组方案被否，升华拜克今年发布了继续推进公司重大资产重组事项的公告，并在董事会、股东大会审议通过了《关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案》。

　　升华拜克表示，本次豁免承诺事项经上市公司股东大会审议通过后，上市公司将继续推进收购炎龙科技股权事宜，并以此为契机，逐步实现公司经营战略转型，将网络游戏业务作为公司未来主要发展方向之一，主营业务收入结构将逐步得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。

　　浮盈超20亿元

　　分析人士认为，继续推进资产重组，除了公司业绩不佳这一客观因素之外，升华拜克大股东自身利益诉求也是重要因素之一。

　　据了解，2015年6月5日，升华拜克原控股股东升华集团转让给沈培今超6000万股票的价格是14.52元/股，转让价款合计人民币8.83亿元。而彼时升华拜克已经停牌两个多月，停牌前最后一个交易日收盘价是14.52元/股。

　　2015年6月15日，A股进入深度调整。此后，更换大股东之后升华拜克不仅推出了“向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）”的现金分红方案，还推出了“10股送10股转增7股”的送股方案。

　　此后，升华拜克又推出了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2015年11月11日复牌之后，升华拜克连续7个交易日涨停。不过，随着证监会否决了升华拜克的收购方案，升华拜克的股价一度深跌。

　　为了力挽狂澜，升华拜克又将重组继续推进。值得注意的是，在4月2日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，沈培今参与了全部募集配套资金的认购，认购股份不超过3.73亿股，价格为4.02元/股。

　　升华拜克介绍，此次交易前，沈培今持有公司15%的股份，约为1.64亿股，此次交易完成后，沈培今持有上市公司31.16%股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。

　　值得注意的是，在扫除障碍之后，升华拜克的收购方案如果得到监管部门的通过，沈培今将因此赚得盆满钵满。

　　数据显示，2016年4月1日，升华拜克的收盘价为9.63元/股。沈培今将因参与此次认购浮盈超20亿元，此外，沈培今本身所持有的升华拜克股份也将升值近7亿元。这意味着在获得升华拜克控股权数月之后，沈培今的投资浮盈有望达到27亿元。