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盛路通信变更业绩承诺 深交所发函“刨根问底”

  • 发布时间:2016-03-24 08:59:43  来源:东方网  作者:佚名  责任编辑:阎明炜

  在上市公司资本运作中,相关方起初都将标的资产的业绩预测描绘得如花美好,一旦发现业绩难以支撑,其就会想出各类方式“逃避”承诺。不过,随着这类案例增多,监管层对此类失信的行为关注度明显提高。3月23日,深交所就盛路通信(28.24, 0.86, 3.14%)出售资产过程中,变更当初业绩承诺,剥离发展滞缓业务并有效止损的准确性等诸多事项进行追问。

  回溯资料,盛路通信3月22日宣布,根据公司的战略考虑及湖南盛路人防科技有限责任公司(下称“盛路人防”)实际的经营状况,拟向自然人程忠和以6000万元出售全资子公司盛路人防100%的股权,此次转让股权,预计对上市公司的合并报表产生投资收益约1000万元。

  值得关注的是,对于转让原因及影响,上市公司表示,在人防业务市场日益缩小的背景下,盛路人防的经营状况离项目投资计划目标存在较大的差距,因此,本次出售,根据战略发展需要对个别业务做出的适时调整,有利于及时剥离发展滞缓的业务并有效止损。然而据公告透露,盛路人防2014年至2015年分别实现营收2076万元,1631万元,实现净利润223.05万元,84.13万元。

  在此背景下,深交所首先问询的是“有效止损”的依据,并要求公司分析在目前采取出售方式处置盛路人防,而未采取其他措施的必要性及合理性。

  相较于上述问询,监管层更关注的是“变更业绩承诺”。据关注函,在提出的7大问题中有4个问题涉及于此。

  回溯资料,盛路人防成立于2012年,当年的11月21日,公司宣布使用超募资金5000万元设立盛路人防,彼时据公司测算,该项目投资回收内部收益率为19.2%,第一年就有望实现销售收入5000万元,达产后,将形成销售收入1.9亿元,净利润为3439万元。回头来看,当初的预测的业绩仅是“画饼”。

  更惹眼的是,盛路通信的控股股东杨华、股东李再荣和何永星还承诺:“自募集资金转出募集资金专户之日起60个月合计净利润若低于5000万元,其差额将由李再荣、杨华、何永星按2:1:1的比例用现金补偿给公司。然而,在本次出售公告中,其拟将原承诺中的“盛路人防的合计净利润5000万”降低为上市公司的“合计投资收益3000万元”。可见,其不仅变更了承诺金额,且调整了认定的对象,经此调整后,上述相关方对业绩承诺将大幅度减少。

  之所以由此变更,相关方给出的理由是“盛路人防运营三年,应实现投资收益3000万元”,言下之意,该资产出售后,已与上市公司无关了,因此,后续的原承诺就省略了。看似堂而皇之的理由,实则不然,试想若,盛路人防刚成立之初就遇到挫折,那么,上市公司借直接出售的理由,就可把承诺全部取消了?显然,这一做法不妥。

  基于此,深交所向盛路通信发问,相关方使用新承诺代替原承诺的合理性、新承诺是否优于原承诺、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益等。

  同时,本次变更承诺系“根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定:“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。由此,深交所进一步追问,杨华、李再荣和何永星需说明其原承诺是否属于“确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”;如是的,请予以充分论证并提供证据支持。

  除此之外,监管层要求公司说明本次的接盘方程忠和收购资金的来源、及程忠和与杨华等相关人之间的关系,或者私下是否前述过协议等,并要求公司于3月28日前将有关说明材料报送深交所。

盛路通信(002446) 详细

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