背靠着云南省能源投资集团有限公司(以下简称云南能投)这棵“大树”，云南盐化(002053，SZ)的重组备受期盼。而在抛出“腾笼换鸟”的资产置换重组计划不久，云南盐化就收到来自深交所的问询函。

　　3月12日，云南盐化针对深交所发来的问询函里所提出的问题做出回复。对于拥有特许经营权的主要子公司2015年1~11月净利润均为亏损，但重组标的同期却实现盈利的原因，云南盐化称，重组标的用“闲置”的5亿增资款通过关联企业对外拆借，实现利息收入2675.83万元，从而弥补了其主要子公司的亏损，实现盈利。

　　对于重组置入天然气资产的盈利情况，云南盐化表示，目前标的公司尚处于“前期建设、消费市场培育阶段”、“盈利水平有限”，但随着项目达产、市场成熟，公司“收入将会大大增加”，未来云南盐化的持续经营能力也将因此而“大大改善”。

　　值得注意的是，此次重组并未作出盈利预期和业绩承诺。

　　“腾笼换鸟”遭问询

　　2015年10月，云南能投从云天化集团手中接过云南盐化控制权之后，随后启动资产置换，以自身天然气资产，置换上市公司长期亏损的氯碱业务资产。

　　今年2月29日，云南盐化公布重组预案，此次拟置出资产包括：云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产。拟置出资产整体预估作价逾11亿元。

　　氯碱化工业务受困于能源成本压力和下游市场的持续低迷，已连续多年亏损。云南盐化认为，氯碱化工业务严重制约了上市公司未来的发展。

　　在此次类似“腾笼换鸟”的方案中，拟置入资产为云南能投持有的云南能投天然气产业发展有限公司(以下简称能投天然气)100%股权，整体预估作价约9.55亿元。置换差额部分由云南能投以现金方式向云南盐化支付。

　　云南盐化披露重组预案后，3月8日，深交所就其拟置入资产能投天然气控股子公司亏损、公司主要经营模式、能投天然气评估减值的原因等八项问题发出问询函。

　　根据预案，能投天然气2013年、2014年和2015年1~11月净利润分别为70万元、730万元和1732万元。

　　对于置入标的能投天然气子公司亏损或业绩下滑的原因，云南盐化回复称，天然气销售板块业务目前受制于各支线管网前期建设，下游市场尚未完全打开，销售规模较小且处于前期的培育阶段。

　　作为毛利贡献较高的小区管道燃气安装业务，云南盐化称，小区管道燃气安装业务受国内宏观经济下行、房地产市场下滑等连锁影响，导致业务量较前期下降明显，入户安装户数由2014年的13828户下降到2015年1~11月的3669户。

　　对此，云南盐化董秘李政良对《每日经济新闻》记者表示，燃气销售占比很小，目前还在培育期，而安装业务主要靠房地产开工新装，2015年房地产市场比较低迷，但公司对未来市场开发有信心。

　　拆借利息盈利将减少

　　值得注意的是，由于能投天然气主要从事天然气销售以及入户安装服务，深交所要求说明其拥有相关业务特许经营权的主要子公司2015年1~11月净利润均为亏损但能投天然气同期却实现盈利的原因，以及说明重组是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第十一条第五款的规定。

　　据云南盐化披露，能投天然气2015年1~11月净利润为1732.32万元，且只有昭通丰顺和宣威丰顺两家子公司该期合并层面利润表数据存在影响。其中确认的昭通丰顺和宣威丰顺当期净利润分别为-55.11万元和-295.17万元。

　　并表子公司都是亏损，母公司为何盈利？云南盐化表示，母公司能投天然气2015年收到云南能投增资款5亿元，由于各支线管网项目截至2015年11月30日尚未大量发生投入，导致闲置资金较多。

　　而在云南能投内部的金融系统中，这5亿元的闲置资金8个月时间就产生了2675.83万元的收益。云南盐化披露，5亿元通过云南能投资金池调配拆借给云能商业保理(上海)有限公司和云能融资租赁(上海)有限公司，取得让渡资产使用权收入2675.83万元，而这部分资金拆借利息收入弥补了两家子公司350.28万元的亏损，并实现了盈利。

　　对此，李政良表示，这部分资金主要是在集团内的拆借形成的收益，资金不用就会沉淀了。当时的拆借收益确实比较高，以后可能不会有这么高的收益，随着项目建设开展，资金也不会闲置了。

　　对于未来是否还会进行此类资金拆借业务，李政良表示，这种情况随着项目建设会减少，但是也会提高闲置资金使用效率。

　　此外，云南盐化在回复函中披露，目前能投天然气已解除与云南能投的理财协议。

　　云南盐化公告认为，目前上市公司、能投天然气资金都比较充裕，能保障获批项目如期顺利推进。随着能投天然气相关项目逐步达产、下游天然气用户市场培育成熟后，其终端天然气销售规模及销售收入将会大大增加，支线管网的管输费也将成为未来收入的重要构成部分，能投天然气的盈利能力将得到充分体现。