对主业几乎“空转”，营收规模常年在千万元门槛徘徊的武昌鱼来说，拟以约1个亿向关联方出售中地公司49%股权绝对算得上是“大买卖”。但就跟在北京中心城区握有重量级房产却又官司缠身多年的中地公司一样，武昌鱼的此番资产出售也是问题多多，公司今日公告收到上交所问询函，就标的资产估值、近年来买卖估值溢价率“买高卖低”、标的资产出售后“额外付款”的安排是否损害上市公司利益等问题提出疑问，要求武昌鱼一一补充说明。此外，对武昌鱼出售上述资产后的持续经营能力，上交所也予以高度关注。

　　估值是否考虑北京房价涨幅？

　　回溯公告，2月5日，武昌鱼披露了重大资产出售方案，公司拟以10630万元转让中地公司49%股权，受让方华普投资系上市公司实际控制人翦英海旗下企业。据悉，中地公司主营房地产，其开发及销售的房地产项目主要是位于北京中心城区的华普中心项目，分为I、II、III期。其中，II期已于2005年8月完工并于当年全部销售完毕；III期则于2002年11月完工并已基本销售完毕，部分会所及地下车库尚未对外出租或者销售，地上剩余63套公寓尚未完全实现销售；涉及诉讼的I期于2007年12月完工，目前已司法过户到原告方中天宏业名下。

　　可见，除了I、II期，华普中心III期剩余物业是明确在中地公司名下的资产。而问询函首先关注的也是这一块。据上交所问询函，中地公司流动资产(未销售结算物业通常以存货形式计入流动资产)的评估增值率仅为1.67%，其中华普中心III期为商住楼，项目于2002年完工，且位于北京市东城区中心地段，按照北京市中心城区这十多年以来的房价走势，上述评估增值率明显偏低。

　　鉴于此，上交所要求武昌鱼结合周边类似物业2002年以来价格上涨的情况，说明本次评估作价是否公允，是否损害中小股东合法权益，如存在增值率明显偏低的，则应进行风险提示。

　　据公告，中地公司的华普中心III期尚未销售结算的商品房总计63套，其中：抵偿拆迁公司债务，但因法院查封而无法结转的共14套；客户已办理按揭或已签订合同但由于法院查封无法办理产权登记手续而无法结转的有37套；由于法院查封导致退房、空房等事项的有12套。

　　记者查询某知名房产中介网站，位于上述地块名为华普花园的小区挂牌房源多为200平方米左右的大户型，均价在4万元每平米左右，单套价格800万至1000万元不等。若公告中华普中心III期上述未结转房源情况与之相同，则仅12套退房、空房的市场估价就约值1个亿，即本次中地公司总体估价的一半。

　　四次关联交易增值率“买高卖低”

　　问询函关注的另一个问题是，中地公司股权近年来多次在上市公司与关联方之间倒手，但其中一个颇为诡异的现象是，每当上市公司购买股权时，评估增值率总在200%以上，而到上市公司将股权卖给关联方时，同样资产的增值率却不到100%，存在明显的“买高卖低”现象。

　　据问询函，2002年，武昌鱼购买中地公司51%股权，彼时标的资产增值率为274%；2006年，再度购买中地公司46%股权时，标的资产增值率为217%。然而，2012年当上市公司向关联方出售中地公司48%股权时，增值率仅为17.26%，再看这次的出售计划，增值率也仅有94.13%。

　　众所周知，房地产业在2002年至2016年之间经历了高速发展，房价地价涨幅惊人，在此背景下，中地公司股权的增值率却前高后低，不免令人诧异。

　　同时，由于中地公司所涉诉讼，其持有的华普中心I期已司法过户到中天宏业名下，但依据双方此前的合同，中天宏业在完成销售I期物业后，应优先取回一定金额再将剩余资金中的80%支付给中地公司。由此，中地公司依然可能通过华普中心I期获得巨额收益。对此，武昌鱼也在资产出售公告中保留了这一部分的收益权。

　　对这一交易安排，上交所问询函特别提出，这“是否等同于将上市公司应在本次交易中获得的收益作出延期支付的安排，是否构成关联方非经营性资金占用”。

　　上市公司持续经营能力遭“拷问”

　　在水产业务几乎“空转”的情况下，武昌鱼本次彻底剥离地产业务后，未来的持续经营能力如何得到保证？这也引起了监管层的注意。

　　回溯资料，武昌鱼原主业为渔业养殖、畜禽养殖和农产品加工，2002年收购中地公司进入房地产领域，2012年之后，公司逐步剥离房地产业务，但在房地产业务深陷诉讼泥潭且淡水养殖发展不力情况下，上市公司经营业绩一直都不理想，2008年还曾因连续两年亏损而被实施退市风险警示。近年来，公司已陷入了交替盈亏的循环中，且都是“小盈大亏”，最新的财务状况是，公司预计2015年亏损3500万至4000万元。

　　与此同时，在2012年至2015年期间，上市公司一直宣称实际控制人翦英海拟将旗下黔锦矿业作为标的注入上市公司，然而三次声势浩大的重组均因各种原因而宣告失败。

　　在此背景下，本次重组拟彻底剥离公司重要资产(中地公司股权)后，上市公司又将重新回到主营单一的淡水鱼类养殖，但该业务却由于资金短缺，已长期租赁给承包户经营。显然，此次资产出售对上市公司的持续经营能力造成了较大的负面影响。

　　对此，上市公司在重组方案中也只是简单地描述了未来计划，并无实质内容。其措辞是：上市公司计划在合适的时机，找到合适的重组标的，进行资产重组，以恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，突出公司的主营业务，从根本上改变公司资产质量。

　　由此，上交所要求公司对照《重组办法》的相关规定，补充披露本次交易是否导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务，并说明是否存在后续无法持续经营的风险，并请财务顾问发表意见。