京能电力欲以定增11.39亿股以及支付10亿现金为对价，获注大股东京能集团旗下预估值69亿的京能煤电。尽管标的资产合并利润报表显示2015年业绩同比大增，但剔除4家参股公司投资收益，实际盈利水平并不那么美好；同时，火力发电行业面临较大风险，亦给标的资产未来的盈利增添了不确定性。鉴于此，上交所发出问询函，就标的资产的行业风险、盈利波动、方案未按照规定披露业绩补偿安排等问题给予了重点关注。

　　京能电力此番重组，旨在兑现京能集团“京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题”的承诺。本次交易完成后，除京宁热电100%股权外，京能集团下属主要煤电资产均注入上市公司，在燃煤发电领域，京能集团下属其他企业将不会同京能电力产生同业竞争。

　　此次注入的京能煤电截至2015年12月31日未经审计的账面净资产为44亿元，预估值约为69.4亿元，预估增值率约为57.37%。京能煤电主营业务为投资与控股京能集团的煤电企业，自设立以来未开展实际业务；截至2015年末，该公司资产总计119亿元，归属于母公司所有者权益47亿元，2015年度营业总收入近24亿元，相较于2014年度的30亿元明显下降，但归属于母公司所有者净利润7.75亿元，同比增加74%。

　　值得关注的是，在预案发布之前，京能集团为京能煤电实施了“催肥”。2015年8月28日，京能煤电接受京能集团划转的4家控股公司与4家参股公司股权。根据《企业会计准则》，同一控制下的企业合并会对利润进行追溯调整，但参股公司的利润不进行追溯调整，因此，京能煤电2015年净利润同比增加，主要因接受上述大股东划转参股公司股权形成投资收益所致。

　　实际上，揭去这层“面纱”后，京能煤电主要子公司的盈利并不那么美好。最典型的是，截至预案发布，作为京能煤电核心子公司的漳山发电，其2014年、2015年分别实现营业收入25.35亿元和19.4亿元，实现净利润4.22亿元、3.23亿元，均呈现明显负增长。另外，盛乐热电、京同热电两家子公司分别处于基建期和前期筹备阶段。至于参股公司，京能煤电持股47%的蒙达发电、持股49%的上都发电2015年净利润下降幅度亦都在20%以上。

　　基于上述情况，交易所在问询函中重点关注了京能煤电所处行业风险及其盈利的波动，要求公司以图表形式分析最近两年标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况、各发电方式占比变动趋势，同时就未来上网电量、电价和设备利用小时数的变化对公司盈利能力的影响作敏感性分析，详细说明标的资产未来盈利能力，并充分提示风险。

　　同时，标的资产的实际盈利能力亦是问询函关注的重点。问询函指出，标的资产最近两年净利润呈上升态势，主要是由于2015年8月自京能集团接收划转4家参股公司，使得2015年投资收益增长较快。从标的资产实际盈利能力看，大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润均有不同程度下滑，为此公司需补充披露各项主要子公司和参股公司收入和利润变化的原因，并就标的资产盈利能力进行分析。

　　值得一提的是，作为标的公司重要子公司之一的漳山发电，其估值同其近两年的盈利水平亦不相配。在2015年业绩同比下滑近24%的情况下，漳山发电同期的评估值不降反增。本次漳山发电评估值为16.09亿元，较2014年7月京能集团置入漳山发电45%股权时的评估值8.14亿元高出7.95亿元，增长近一倍。对此，预案披露的评估差异理由为2014年采用资产基础法、2015年采用收益法。问询函就此指出，不同评估方法的选取并不能作为对同一标的资产评估差异的合理性解释，公司应补充披露标的资产在短时间内未见盈利好转的情况下估值翻倍的理由及其合理性。

　　此外，在标的资产面临较多行业不利因素、盈利波动较大、核心子公司估值较高的情况下，预案并未按照规定披露业绩补偿安排的风险。由此，上交所要求公司严格按照《上市公司重大资产重组办法》第三十五条的要求，补充披露业绩补偿协议签订安排和上市公司每股收益摊薄的具体填补措施，同时要求财务顾问和律师核实并补充披露预案未披露业绩补偿相关安排的原因，说明是否存在未勤勉尽责的情形。