被监管层立案调查的 金亚科技终于承认财务造假，随之面临的将是公司是否会被勒令退市以及投资者的索赔。然而，在此次交易事件中，投行 国金证券 与负责审计的立信会计师事务所所处的角色与作用，遭到了众多投资者的质疑。

　　6个月涨了400%的金亚科技是如何玩转资本游戏和财务造假的

　　在被监管层立案调查停牌六个多月后，金亚科技股份有限公司(300028.SZ)终于无力再继续惊艳神话。

　　2014年11月-2015年5月，金亚科技在资本市场的表现堪称惊艳，借助重大资产重组概念，这家公司的股价从10.48元的市场底部启动，飙涨到52.44元(复权前)的最高点，涨幅超过400%。

　　不过，好景不长。

　　2015年6月4日，金亚科技收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司涉嫌证券违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。此后，金亚科技股价连续三日跌停。6月9日，公司称因股价连续三个交易日跌幅偏离值超过20%，为维护广大投资者利益，公司对相关事项进行必要的核查，待公司完成核查工作并披露核查结果后申请复牌。

　　这一自查长达半年。直到上周才有结果：金亚科技在1月18日发布的自查报告中承认财务造假。

　　从股价上涨400%到承认财务造假，金亚科技完成了一次大反转。那么，这个反转是如何发生的？相关中介机构在其中又是什么样的角色？

　　22倍的溢价收购和财务造假

　　金亚科技此前重大资产重组准备注入的资产是一家名为成都天象互动的科技公司。这家公司七名股东之一，便是金亚科技的实际控制人周旭辉。公司的成立日期是2014年4月，注册资本仅为1000万元人民币。公开的财务资料显示，这家公司截至2014年底的净资产为1.1亿元。

　　成都天象互动的主要业务是移动游戏的研究及发行。经审计的财务资料显示该公司2014年实现收入1.67亿元，营业成本仅为0.62亿元，成本占收入的比重为37%。同样从事游戏类开发业务的上市公司 掌趣科技 ，其营业成本占公司收入的比重超过了50%。

　　成都天象互动目前运营的游戏《三国威力加强版系列》等产品在游戏排行榜上难觅踪影。其余的游戏产品版号和文化部备案正在完善之中，难以对公司营收构成贡献。以此推断，其成本、收入均存在可疑之处。

　　然而，就是这样的一家公司，金亚科技准备溢价22倍，以22亿元的价格予以收购。

　　无论如何，释放了这一利好消息的金亚科技股价快速蹿升，区间涨幅最高超过400%。受益于股价大涨，金亚科技实际控制人周旭辉的身价暴增。仅以其当前持有的流通股计算，其身价将暴增38.5亿元。

　　而如果重组最后实施，周旭辉不仅可以顺利获得9900万元的现金对价支付，还有价值1.21亿元的股份支付。这些对价与其最初的投入100万元相比，获利显然巨大。

　　想玩转资本市场，既要有概念，也需要财务数据的支持。要让投资者看到业绩企稳的同时，进行启动重组和资产注入，才能有更好的市场表现。

　　金亚科技在财务上主要通过两笔交易粉饰业绩和掩盖大股东挪用上市公司资产的事实。公司大股东，实际控制人周旭辉挪用上市公司资产(银行存款)2.17亿元，该笔交易并没有计入上市公司其他应收款科目，不考虑其他交易事项影响，上市公司银行存款虚高2.17亿元。除此以外，为了上市公司业绩和盈利显得更好看，虚增利润超过3.2亿元，为保障财务报表的平衡，在其财报中虚假记载了一笔压根并不存在的预付工程款，金额高达3.1亿元。

　　以虚增前的数据来看，金亚科技未分配利润余额仅为2532万元，扣除了上述虚增的利润，上市公司未分配利润为巨额亏损2.82亿元。金亚科技2014年的营业利润也将转为亏损。财报显示，金亚科技2013年净亏损1.21亿元。

　　中介机构的角色

　　急于推进资产重组的金亚科技，整个交易事件还存在着其他一些被投资者质疑的疑点。

　　金亚科技资产重组业务聘请的投行机构是国金证券。工商查询的结果显示，金亚科技图谋收购的成都天象互动，除了周旭辉，还有一个股东是成都鼎兴量子投资管理有限公司。而成都鼎兴量子投资管理有限公司的股东之一是国金鼎兴投资有限公司。

　　根据公开资料，成都鼎兴量子投资管理有限公司成立于2013年3月，国金鼎兴投资有限公司于2014年11月成为该公司股东之一。根据国金证券2014年年报披露，成都鼎兴量子投资管理有限公司法人代表、董事长是同时担任国金证券副总经理的肖振良。肖振良同时还是国金鼎兴投资有限公司董事长、总经理。

　　需要注意的是，金亚科技披露的资产重组预案中，其关于成都天象互动的股东并没有成都鼎兴量子投资管理有限公司的身影；历年的工商变更内容，也只字未提成都鼎兴量子投资管理有限公司。

　　就股东信息不一致问题，界面新闻记者致电一位大型律师事务所律师，该律师认为，实际披露股东信息应该与工商注册资料保持一致。当然在实际中，确实会存在实际股东与名义股东不一致的情况。

　　除了国金证券，担任该次重组的会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)也让投资者质疑。根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的相关规定，注册会计师应该对包括银行存款、预付账款在内的重要科目余额实施函证程序，以获取充分适当的审计证据。

　　一位会计师事务所注册会计师告诉界面新闻记者，无论是被挪用的两个多亿的银行存款还是虚构的三个亿的预付账款，实施函证程序是必须的，毕竟这么大的金额。

　　关于函证的作用，该会计师表示，正常情况下，函证可以发现问题，尤其是银行存款。当然有可能会收不到回函，这个时候审计师可以转而通过查阅合同、银行转账凭证等途径对预付工程款予以核实。

　　那么为什么这么大的金额在审计过程中没有被发现？上述接受采访的会计师表示，“有两个原因，一个原因就是审计师审计过程中与上市公司合谋，也就是通同作弊，这个性质就严重了。当然还有一个原因是客户蓄意做假，瞒天过海。这就需要看当时的审计工作底稿，从其过去的审计踪迹找答案了。”

　　上述投资者质疑，在金亚科技自查报告中无法找到答案，其财务造假事件对各方的影响也有待观察。

　　截至1月21日，金亚科技依然停牌。

　　金亚科技会否成退市新规的试金石

　　又一家涉嫌财务造假的上市公司被曝光。日前，自去年6月10日开始停牌至今的金亚科技(300028)发布了自查公告。公告中，上市公司对此前财务方面存在的问题进行了说明，也公布了将要采取的改进措施。值得注意的是，如果最终监管部门认定金亚科技(300028)财务造假属实，其是否会成为退市新规背景下的“造假退市第一股”呢？

　　2015年6月4日及6月5日，金亚科技(300028)及实际控制人周旭辉分别收到中国证监会的《调查通知书》，目前，其核查工作仍在进行中。去年8月31日，金亚科技(300028)即发布了《关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告》，表示对相关财务数据进行更正与追溯调整。

　　而此次发布的公告显示，金亚科技(300028)在货币资金、应收帐款、工程预付款、营业收入、营业成本、营业利润、未分配利润等多方面的数据存在“瑕疵”，有的甚至金额巨大。如经自查，上市公司发现2014年货币资金账实不符数据，依据2014年年末财务报表货币资科目余额与2014年年末银行对账函证单的差异，调减了货币资金科目金额约2.2亿元。又如，经公司自查，2014年金亚科技(300028)股份有限公司账上所列支付四川宏山建设工程有限公司工程预付款3.1亿元，没有实际支付，因此调减了其他非流动资产3.1亿元。而据统计，9大财务指标涉及金额高达12亿元，确实触目惊心。

　　金亚科技(300028)是创业板首批挂牌的28家上市公司之一，也是一家“老牌”的创业板上市公司，但此次却犯下如此低级的错误，显然绝非其所声称的“公司整体的内控意识不强”与“个别管理人员法律意识淡漠”等方面的原因。事实上，此前大股东就曾发生过占用上市公司2.17亿元巨额资金的违规事件，其涉嫌财务造假被曝光，看似偶然，实则必然。

　　金亚科技(300028)的问题主要反映在2014年度。其审计机构为金亚科技(300028)2014年年报出具的审计结论是，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金亚科技(300028)2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。如果真如其所言，那么上市公司年报是不存在任何问题的。但不幸的是，其审计结论被上市公司的更正与追溯调整重重地打了一记耳光。

　　财务造假在A股市场早已形成一道“风景”。有像 绿大地 、 万福生科 (300268)、 海联讯 (300277)这样为了上市而造假的，有像蓝田股份、银广夏、 上海物贸 (600822)这样上市后造假的。但此前的造假者，即使是像银广夏性质如此恶劣，也没有被监管部门责令退市。其背后不仅仅只是因为违规成本低，更因制度建设上存在缺陷。

　　但如今的情形则不同了。2014年10月份，中国证监会发布了退市新规《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，该规定也于当年11月16日开始执行。退市新规规定实施重大违法公司强制退市制度，其中就包括欺诈发行与重大信息披露违法行为。

　　上市难退市更难是中国资本市场的一大特色。因为退市难，市场上僵尸公司横行，股市“不死鸟”遍地，市场优化资源配置功能被严重扭曲；因为退市难，某些上市公司肆意践踏市场的游戏规则，根本不把法律法规的尊严当回事；也因为退市难，实际上也导致了更多投资者利益得不到有效保护。

　　此次金亚科技(300028)涉嫌财务造假如果被认定属实，监管部门是否又会展现“父爱主义”，利用退市新规的“后门”为金亚科技(300028)留一条生路还未可知。不过，既然出台了相关规定，如果又有上市公司触犯相关条款，那么就应该严格按规定执行。如果市场再次出现造假的上市公司得不到严厉处罚，那么退市新规就如同没牙的老虎，看着威武凶猛，实则“温柔敦厚”。对于违规者而言，甚至还有点“可爱至极”。

　　金亚科技九大财务指标造假 涉及金额接近12亿元

　　在停牌7个多月之后，被监管层立案调查的金亚科技(300028)终于拿出了一份令投资者吃惊的自查报告。在这份报告中，公司在多项重要的财务数据中出现了重大差错。粗略计算，金亚科技自查报告披露的2014年度货币资金、应收账款、其他应收款、其他非流动资产、未分配利润、净利润等九大财务指标合计调整金额接近12亿元。

　　九大财务指标全部出错

　　金亚科技自查报告显示，在其对九大财务进行的调整中，调整幅度最大的是其他非流动资产，调减3.1亿元，调整幅度高达99.84%。对此，金亚科技称：“2014年公司账上所列支付四川宏山建设工程有限公司工程预付款3.1亿元没有实际支付。”

　　有媒体指出：2014年，金亚科技称下属子公司金亚智能与四川宏山签订金额为7.75亿元工程建造合同，需提前预付40%的工程款项，即需要预付3.1亿元。但是事实上，这个工程很可能是虚晃一枪，根本没有这件事情，其本质是将虚增收入、虚增利润所导致的资金窟窿，通过虚构预付账款向外转出，以减少造假资金的存量缺口压力。从其目前更正的结果也可以看出，其上述工程款的款项也是不存在的。

　　在涉及对一家企业进行财务评价的9项指数中，金亚科技有8项都是调减的，其中只有调减营业成本一项显示其做高成本，摊薄利润；此外，只有其他应收款是调增的。这意味着，8项财务差错的指向都非常明确，就是让业绩看起来更好，让风险看起来更小。

　　从自查报告中可以看出，2014年末其未分配利润调减3.076亿元，调减营业收入3033万元，调减营业成本1628.63万元，调减营业利润1415.47万元，调减净利润1931.11万元。

　　最厉害的是调整其他应收款。更正前，金亚科技2014年其他应收款为1752.84万元，更正后暴增至2.53亿元，调增2.35亿元。而这笔应收款，有专业人士表示，很可能是被金亚科技大股东给占用了。因为此前该公司因为存在大股东占用上市公司资金的情况，造成账实不符，已经被监管层立案调查，其占用的数据与上述暴增的其他应收款金额基本相当。其实际控制人周旭辉将其所持天象互动10%股权评估值作价2.2亿元转让给上市公司，归还对上市公司的占用资金。

　　最令人气愤的当属自查报告披露的货币资金竟然虚增了约2.21亿元，由更正前的3.45亿元调整为1.24亿元。有点会计常识的人都知道，货币资金是非常好查的，会计师事务所通过向银行询证结果就出来了。而只要将银行对账函与公司财务报表货币资金一比较，就能发现异样，为何为其服务了9年的立信所的审计师没有发现？这么简单的财务数据都不核实，为啥能够获得连续9年的审计资格？从目前的情况来看，9项账务数据的差错累计高达12亿元。如此巨额只用差错来解释似乎难以说通。

　　业绩下滑存在退市风险

　　虽然顶着创业板28家首批上市公司的光环，但是金亚科技自2010年上市以来，其业绩一直走下坡路。

　　2010年，金亚科技实现净利润为5379.29万元，2011年为4727.06万元，2012年为2939.91万元，2013年亏损1.2亿元。2014年为646.16万元，如果调减1931.11万元的净利润，又是亏损。

　　进入2015年，公司又开始出现较大幅度的亏损，三季报显示亏损近0.95亿元。对此，公司称，传统电视业视频服务市场竞争激烈、传统广播电视服务逐步萎缩，导致公司市场份额减少；公司游戏、游戏节目内容制作等新兴产业处于培育和拓展阶段，尚未对公司业绩作出贡献等。

　　金亚科技还发布了公司股票存在被暂停上市风险暨停牌进展的公告。

　　或遭投资者索赔

　　因金亚科技及实际控制人涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中，尚未收到中国证监会的最终调查结论。公司股票继续停牌。

　　到目前为止，有媒体称，仅上海地区，就有近200名投资者进行了前期的准备工作，一旦证监会下发处罚决定之后，这些投资者将会进行民事诉讼，以虚假陈述的案由进行索赔。由于该股在去年股市高位时便以三个跌停板收市，其复牌后若大市不好，其补跌将成为大概率事件，投资者将面临较大的损失。