近日，文峰大世界连锁发展股份有限公司(下简称“文峰股份”，证券代码601010)发布公告，称公司及公司大股东文峰集团于12月18日分别收到证监会《调查通知书》。证监会指出，因公司及文峰集团未披露陆永敏代文峰集团持有“文峰股份”股票事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司及文峰集团进行调查。

　　在被证监会立案之后，文峰股份或面临股民的民事诉讼。目前多位律师已经启动维权预征集，如果文峰股份及文峰集团因未披露公司股东陆永敏涉嫌违规代持被证监会处罚，因该违法行为受损的股民可依法索赔。

　　根据文峰股份三季报，陆永敏持有公司2.75亿股，占总股份的14.88%，和郑素贞持股数一样。其中，郑素贞为“私募一哥”徐翔的母亲；根据权益变动书，陆永敏的地址为“江苏南通市崇川区中南世纪城”。其在2014年12月22日之前的六个月内，她曾有四次操作文峰股份的经历：三次卖出、一次买入。最大的交易量是8月的一次卖出了8000股，总计不到6万元。

　　陆永敏为何会与“资本市场大红人”郑素贞一起接盘文峰集团呢？在证监会的《调查通知书》中一个“代”字说明陆永敏只是在替文峰集团持股。

　　中国经济网记者查阅公告显示，文峰集团于2014年12月21日向郑素贞转让了1.1亿股无限售流通股(占总股本的14.88%)，转让总价达8.64亿元。次日，文峰集团与陆永敏签署了《股份转让协议》，将其持有的文峰股份1.1亿股股权转让给了陆永敏，转让价同为8.64亿元。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”这里的“发行人股权清晰”包含多种情形：其中之一是指不允许存在代持行为；如果有，在公司上市之前就必须要发布公告。

　　也正因为文峰集团没有及时披露陆永敏代持股票事项，而被证监会调查。对此，中国经济网记者致电文峰集团证券事务代表程敏，她表示一切都等证监会调查结果，在此期间不予答复。

　　谁动了文峰集团的“奶酪”？

　　江苏文峰集团是文峰股份的控股股东，占股21.14%。江苏文峰集团的实际控制人是其董事长徐长江。

　　中国经济网记者据文峰股份此前披露的公告可知，2014年12月，“为优化公司股权结构”，文峰股份以每股7.85元的价格分别向“泽熙系”徐翔的母亲郑素贞、陆永敏各自转让了14.88%的股份(各计1.1亿股、市价达8.635亿元)，截至目前，两人持有的股份之和(29.76%)超过了控股股东江苏文峰集团有限公司持有的21.14%。

　　2015年4月7日之后的四个月内，文峰股份股价累计涨幅超过500%，文峰集团及其子公司累计减持文峰股份超过了4.6亿股，套现超过67亿元。郑素贞、陆永敏两人随之也从中获益，两人持股数量均多达2.75亿股，并获得了近4000万元的红利。

　　而通过查询文峰股份前十大股东信息发现，除泽熙系实控人徐翔的母亲郑素贞之外，还有两大显赫的股东，即中金公司、汇金公司，二者都在2015年三季度的护市过程中跻身文峰股份前十大股东，总共买入7437.13万股。股市暴跌之时，文峰股份股价最低为5.89元，两大主力硬是将其托起，最高拉到10.49元，目前股价在6.63元左右。

　　与郑素贞不同的陆永敏为何能斥资8.635亿元为文峰集团接盘，一直备受外界猜疑。陆永敏在2014年12月所持有的1.1亿股，一年之后，变成了目前的2.75亿股，市值更是高达20.735亿元。相较于一年前，涨幅高达240%。值得注意的是，陆永敏在2014年12月22日之前的六个月内，她曾有四次操作文峰股份的经历：三次卖出、一次买入。最大的交易量是8月的一次卖出了8000股，总计不到6万元。

　　正是因为证监会的调查通知释疑了这一切，原来陆永敏只是“马甲”，他只是代文峰集团持股。这也意味着文峰集团当初的大比例股权转让只是左手倒右手而已。

　　值得一提的是，随着徐翔因内幕交易11月初被带走调查后，郑素贞持有的文峰股份股权也已经被冻结。市场猜测，郑素贞所受让的1.1亿股权是否也为代持。因为要等证监会的调查结果，文峰股份并没有作出回应。

　　代持或为少缴企业所得税940.5万元

　　股权代持是什么？它是指实际出资人与他人约定，以他人名义来持有股份的一种行为。但在证券市场，代持股权的行为是被禁止的。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”这里的“发行人股权清晰”包含多种情形：其中之一是指不允许存在代持行为；如果有，在公司上市之前就必须要发布公告。

　　据江苏亿诚律所律师介绍，目前这种股份代持情况其实很多，原因有三个，其一是有出资人不愿透露真实身份，其二是稀释法人股份以逃避高额税费，其三是避免一些公告披露信息(如在上市公司中，有股东持股达到5%即必须发布公告)。

　　2015年4月7日之后的四个月内，文峰股份股价累计涨幅超过500%，文峰集团及其子公司累计减持文峰股份超过了4.6亿股，套现超过67亿元。郑素贞、陆永敏两人随之也从中获益，两人持股数量均多达2.75亿股，并获得了近4000万元的红利。

　　令人不解的是，明明是文峰股份大股东江苏文峰集团合法持有股权，为何要如此大费周章地转手他人代持，而且还要对公众刻意隐瞒呢？

　　北京盈科律师事务所律师表示，文峰集团请陆永敏代持或是为了避税。比如，文峰股份进行分红，红利直接发放到文峰集团，文峰集团是要按比例缴纳企业所得税。文峰集团再以红利形式发放给股东或者通过别的途径转给股东，股东个人又要按比例缴纳一次个人所得税。但是，陆永敏代持后，仅在收到文峰股份发放的红利后缴纳一次个人所得税。这样一来，就会少缴一次企业所得税。

　　事实上，2015年4月，文峰股份发放了2014年年度的红利，每10股派3.6元，税后3.42元。通过计算可知，陆永敏代持股份所获红利高达3762万元，相较文峰集团获得这笔红利，要少缴纳940.5万元企业所得税。

　　高位套现87亿 股民损失或可被追回

　　一般而言，上市公司股权分散，不存在绝对控股股东，对于公司治理结构有利。对文峰股份而言，控股股东向两个无关联的自然人转让了共计29.76%的股权，给人以股权结构优化的印象，资本市场上一般将其视为利好。

　　在股权结构优化的同时，文峰股份引入了泽熙系，引发市场高度关注，继而推出10转15股派3.6元(含税)的高送转方案，更是为火热的股价暴涨助力。

　　2015年2月到4月9日，短短28个交易日，文峰股份股价由12.45元上涨至52元，涨幅高达418%。如果以2014年12月股权转让前夕价格计算，涨幅则超过500%。股价暴涨的背后，是文峰集团及其子公司大幅精准减持。而所谓的优化股权结构当即表现在股价拉高到疯狂的同时套现获利。

　　从2015年4月7日开始，文峰集团及其全资子公司新有斐大酒店通过大宗交易系统减持，到5月6日，不到1个月，累计减持4.62亿股，文峰集团及徐长江合计持股仅剩3.86亿股，持股比降至20.90%，骤降五成。初略计算发现，文峰集团在这场减持行动中累计套现超过70亿元。如果算上协议转让给陆永敏、郑素贞的17.27亿元，则超过87亿元。

　　“文峰股份从前期高点到1月5日收盘，股价已跌去60.51%，可以预见，证监会将会因文峰股份信息披露违规行为给予行政处罚，依据法律规定，股民有望追回自己的损失。”上海市东方剑桥律师事务所律师表示。

　　目前，上海天铭律师事务所宋一欣律师已经启动民事赔偿征集。宋一欣律师表示文峰股份被中国证监会立案调查，权益受损的投资者可提起诉讼。适格起诉者为：2014年12月23日至2015年12月20日间买入，且在2015年12月20日卖出证券或继续持有且受到损失的投资者。

　　依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，如文峰股份及文峰集团因未披露陆永敏代文峰集团持有“文峰股份”股票事项被处罚，因该违法行为受损的股民可依法向文峰股份及文峰集团索赔投资差额损失。