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文峰股份被指高位套现 “小散”代持可少缴税款

  • 发布时间:2015-12-28 07:32:05  来源:中国青年网  作者:佚名  责任编辑:刘小菲

  证监会一纸调查通知,让文峰股份(601010.SZ)大股东江苏文峰集团的代持“马甲”——第三大股东陆永敏浮出水面。

  陆永敏何许人?长江商报记者调查发现,在资本市场上,陆永敏属于籍籍无名之人。在替文峰集团代持前6个月内,曾买卖过文峰股份,但每次交易均不足1万股,单笔资金不到8万元,典型小散一个。

  蹊跷的是,文峰集团为何要选择如此一个自然人代持?

  12月23日,文峰集团证券事务代表程敏向长江商报记者表示,目前,公司尚未接到证监会的相关处罚,在未被处罚前,公司不便接受采访。

  然而,尽管如此,12月24日,北京盈科律师事务所一律师向长江商报记者分析,文峰集团请陆永敏代持或是为了避税。长江商报记者计算发现,陆永敏代持股份所获红利高3762万元,相较文峰集团获得这笔红利,要少缴纳940.5万元企业所得税。

  此外,公开信息显示,去年12月,文峰股份大股东文峰集团通过协议转让方式,将所持文峰股份29.76%转让给自然人郑素贞、陆永敏,二人均持股14.88%,转让价共计17.27亿元。

  一个值得注意的细节是,文峰集团转让过亿股权后,进而推出高送转方案,文峰股份在二级市场上表现格外抢眼,股价最高涨幅高达500%。在此期间,文峰集团及其关联方进行了巨幅套现,累计套现超过72.5亿元。

  12月24日,天风证券一人士向长江商报记者称,文峰股份通过所谓的股权结构优化、高送转方案及引入泽熙系三大利好拉升股价,而后精准减持,实现了利益最大化。这期间,过亿股权代持,泽熙系功不可没。

  意外查出“马甲”股权转让被疑左手倒右手

  证监会的意外介入调查,将文峰集团的“马甲”暴露无遗。

  文峰股份公告称,公司及公司大股东文峰集团于12月18日分别收到证监会《调查通知书》。证监会指出,因公司及文峰集团未披露陆永敏代文峰集团持有“文峰股份”股票事项,根据规定,证监会决定对公司及文峰集团进行调查,请予以配合。

  长江商报记者查询文峰股份前十大股东信息发现,除泽熙系实控人徐翔的母亲郑素贞之外,还有两大显赫的股东,即中金公司、汇金公司,二者都在今年三季度的护市过程中跻身文峰股份前十大股东,总共买入7437.13万股。股市暴跌之时,文峰股份股价最低为5.89元,两大主力硬是将其托起,最高拉到10.49元,目前股价在7.50元左右。

  谁在其中获得了巨大利益?除了郑素贞,另一个神秘人物陆永敏开始浮出水面。

  2014年12月23日,文峰股份公告显示,为优化公司股权结构,公司第一大股东文峰集团于2014年12月21日向郑素贞转让了1.1亿股无限售流通股(占上市公司总股本的14.88%),转让总价达8.635亿元。次日,文峰集团与自然人陆永敏签署了股份转让协议,将其持有的文峰股份1.1亿股股权转让给了陆永敏,转让价同为8.635亿元。

  长江商报记者调查发现,陆永敏原本只是籍籍无名之人。去年12月22日之前的6个月内,陆永敏曾有四次操作文峰股份经历,三次卖出一次买入,单笔交易量最大的是去年8月,卖出8000股,总计不足6万元,属于典型的小散。

  与其相对的是,另一位接盘者郑素贞的身份则颇为显赫,她是泽熙系实际控制人徐翔之母,彼时已经多次出现在上市公司非公开发行股票的预案、股权转让公告中,早已是资本市场的红人。

  与郑素贞不同的陆永敏有何能量动辄斥资8.635亿元为文峰集团接盘,一直备受外界猜疑。证监会的调查通知则释疑,原来陆永敏只是“马甲”,他只是代文峰集团持股。这也意味着文峰集团当初的大比例股权转让只是左手倒右手而已。

  长江商报记者初步计算发现,当初转让价8.635亿元的股权,一年后,按照12月25日的收盘价7.54元计算,市值已高达20.735亿元,涨幅高达240%。

  市场猜测,郑素贞所受让的1.1亿股权是否也为代持。对此,文峰股份没有向长江商报作出回应。

  陆永敏代持可少缴税940.5万元

  过亿股权代持颇有蹊跷之处,市场猜疑颇多。

  名义上,陆永敏去年底受让的1.1亿股权如今已增至2.75亿股。蹊跷之处在于,明明是文峰股份大股东江苏文峰集团合法持有,为何要如此大费周章地转手他人,而且还要对公众刻意隐瞒呢?此外,文峰集团为何要选择一个自然人代持?

  就此问题,长江商报记者向文峰股份发去了采访函。12月25日,文峰股份证券事务代表程敏表示,在证监会未作出处罚之前,公司不便接受采访。她又称,对于长江商报的采访函是否进行回复,公司领导没有表态。随后,文峰股份董事会办公室通过邮件形式回复,相关情况待证监会调查结束后,公司将及时披露。

  12月24日,湖北忠三律师事务所律师胡怡告诉长江商报记者,根据最高法的司法解释,股权(股份)代持只要没有违反禁止性规定,一般认定为有效。但在证券市场,代持股份的行为是被禁止的。如果上市后的企业存在股份代持情形,证监会会依据证券法相关规定进行处罚,如第六十三条 “发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。胡怡称,上市公司的股份代持相关行为人的目的、动机有很多,有的是规避限制性规定,有的则有非法目的,总的来讲即实际出资人不公开以谋求利益最大化。不过,股份代持对被代持人来讲达到了其隐藏身份获利目的,但该行为不被证监会认可,参与其中的上市公司或个人不会主动披露,故对于公众来讲,损害了其利益。

  在胡怡看来,陆永敏通过受让方式取得江苏文峰集团持有的文峰股份股票,一方面可以向市场释放文峰集团并不谋求绝对控股地位信号,另一方面可以为文峰集团进一步巩固大股东地位提供便利。

  北京盈科律师事务所一律师向长江商报记者表示,文峰集团请陆永敏代持或是为了避税。比如,文峰股份进行分红,红利直接发放到文峰集团,文峰集团是要按比例缴纳企业所得税。文峰集团再以红利形式发放给股东或者通过别的途径转给股东,股东个人又要按比例缴纳一次个人所得税。但是,陆永敏代持后,仅在收到文峰股份发放的红利后缴纳一次个人所得税。这样一来,就会少缴一次企业所得税。

  事实上,今年4月,文峰股份发放了2014年年度的红利,每10股派3.6元,税后3.42元。

  长江商报记者计算发现,陆永敏代持股份所获红利高达3762万元,相较文峰集团获得这笔红利,要少缴纳940.5万元企业所得税。

  名为优化股权结构或为高位套现

  名为优化股权结构进行的过亿股权转让,或是大股东高位套现的精心设计,而泽熙系、陆永敏则是为其站台。

  关注上市公司的胡怡律师向长江商报记者表示,一般而言,上市公司股权分散,不存在绝对控股股东,对于公司治理结构有利。对文峰股份而言,控股股东向两个无关联的自然人转让了共计29.76%的股权,给人以股权结构优化的印象,资本市场上一般将其视为利好。

  长江商报记者查询发现,去年年底,在文峰集团协议转让股权之前,文峰集团及其子公司持股比高达75.73%(含文峰股份实控人徐长江个人持股),处于绝对控股地位。股权协议转让的公告发布后,文峰股份的股价开始启动。去年12月23日至25日,股价大幅上涨,连收两个涨停。

  12月24日,天风证券一人士向长江商报记者表示,在股权结构优化的同时,引入了泽熙系,引发市场高度关注,继而推出10转15股派3.6元(含税)的高送转方案,更是为火热的股价暴涨添油加火。

  长江商报记者注意到,今年2月,文峰股份发布高送转预案后,二级市场上,股价就坐上了火箭,不断飙升,到4月9日,短短28个交易日,股价由12.45元上涨至52元,涨幅高达418%。如果以2014年12月股权转让前夕价格计算,涨幅则超过500%。

  给市场以无限想象空间的是,股价涨幅令人瞠目结舌的背后,是江苏文峰集团及其子公司大幅精准减持。一条进行所谓的优化股权结构拉高股价到疯狂套现获利的路径因此显现。

  长江商报记者查询到,从今年4月7日开始,文峰集团及其全资子公司新有斐大酒店通过大宗交易系统减持,到5月6日,不到1个月,累计减持4.62亿股,文峰集团及徐长江合计持股仅剩3.86亿股,持股比降至20.90%,骤降五成。初略计算发现,文峰集团在这场减持行动中累计套现超过70亿元。如果算上协议转让给陆永敏、郑素贞的17.27亿元,则超过87亿元。

  上述天风证券人士称,郑素贞、陆永敏在简式权益变动报告书中均称接受文峰股份的目的在于“获得较好的投资收益”,这在一定程度上意味着二人也存有适当时机减持打算,不过,二人所持股份超5%,有半年禁售期。或许在请陆永敏代持股份之时,就有让陆永敏代为套现计划,只是过了禁售期后,恰逢A股暴跌以及随后“护市”,已经错过高位套现时机。

  事实上,随着文峰集团及其全资子公司新有斐大酒店的大规模套现,文峰股份股价一路下跌,股市暴跌时最低跌至5.89元,至今仍在7.50元左右徘徊。

  徐长江和文峰集团的87亿套现路径

  从5000元起家变身百亿资产,行业调整净利增速下降15%面临业绩挑战

  二级市场上的疯狂套现,让江苏文峰集团总裁徐长江一夜成名,成为2015年江苏当之无愧的“套现大王”。

  长江商报记者调查梳理发现,在2015年4月7日至5月6日短短不到一个月时间内,徐长江控制的文峰集团及其子公司新有雯大酒店通过大幅减持文峰股份股权,累计套现已超过70亿元,算上近半年来协议转让股权获取的收益,累计超过87亿元。而其个人,也以套现34亿元登上《2015胡润套现富豪榜》第七位。

  公开信息显示,5000元起家的徐长江,在饭店、商贸等领域不断创造奇迹,将简单的招待所发展成星级酒店,从单一的饭店经营拓展成为集旅游、商贸、房地产、服装、金融等为一体的综合型企业集团,市值早已超百亿。

  然而,市场上关于徐长江的资本手法争议颇多。长江商报记者发现,有关徐长江本人及其控制的文峰集团的投诉不少,涉及到员工工作环境、与维权商家发生纠纷、股权纠纷等。此外,还有8名股东状告文峰集团侵吞股权等。再加上此次股权代持、疯狂套现,文峰集团及徐长江可谓是麻烦缠身。

  12月22日,就上述诸多争议,长江商报记者向文峰股份发去了采访函。12月25日,文峰股份董事会办公室回复称,因证监会正在对文峰股份及文峰集团进行调查,相关情况待证监会调查结束后,公司将及时披露。

  12月25日,国泰君安一人士向长江商报记者表示,抛开此次证监会对文峰集团的调查及可能面临的处罚,文峰集团主业为商贸、地产、服装等行业,目前尚处于调整期,未来业绩将面临挑战。

  文峰股份三季报显示,净利润为2.7亿元,同比下降15%。而今年以来,净利润增幅更呈现持续下滑并扩大之势。

  套现34亿居江苏之首金额超第二位近两倍

  与其他富豪不同,江苏文峰集团总裁徐长江的成名是在二级市场上疯狂套现,并跻身胡润2015年套现富豪榜。

  上月,胡润研究院发布《2015胡润套现富豪榜》,30位大陆富豪过去一年套现超13.5亿元。其中,广东合生创展的朱孟依家族卖掉上海电气股份后获利82亿,成为“2015套现大王”。江苏共有5位企业家上榜,总数位列全国第三。其中,文峰股份的徐长江套现34亿元,成为江苏的“套现大王”。其次为沙钢集团沈文荣套现18亿、雨润食品祝义才套现16亿等,徐长江的套现金额是后者之和。

  长江商报记者依据文峰股份的公告初步计算发现,除了去年12月底将29.76%股权转让给自然人郑素贞、陆永敏之外,在今年4月至5月的不足一个月内,徐长江控制的文峰集团及其全资子公司又累计减持了4.62亿股,套现超过70亿元,算上协议转让股权获取的收益,累计超过87亿元。徐长江持有文峰集团40%股份,个人因此套现超过34亿元。

  事实上,仅凭徐长江的个人财富也足以登上中国富豪排行榜。

  文峰集团官网显示,集团是以商贸业、酒店业为发展主体的综合型企业集团,现有全资或控股企业40多家、职工总数15000多人,总资产150多亿元。集团旗下拥有五星级的南通有斐大酒店、四星级的南通大饭店和文峰饭店,三星级标准的上海家宜宾馆以及多家商务连锁酒店。而上市公司文峰股份拥有多种形态的连锁企业800多家,其经营业绩连续八年名列全国连锁百强前20位,市值早已超百亿。

  此外,文峰集团还布局有汽车产业,目前拥有东本、长马、奔驰、广丰等7个品牌10个4S店,2011年销售收入近30亿元。按照文峰集团规划的“十二五”目标,营业收入300亿、税利总额超20亿,今年,文峰集团利税已近翻倍,集团总资产预计增长不少。

  毫无疑问,徐长江控股的文峰集团旗下产业众多,其个人财富随着这些产业的壮大而暴增。不过,除了文峰股份上市外,其他资产均未公开,究竟价值几何尚无法统计。

  今年10月,胡润研究院发布的《2015胡润百富榜》显示,徐长江以49亿元财富位列第788位。长江商报记者了解到,胡润百富榜统计的个人财富,主要以公开信息作为计算财富依据,不少富豪的隐形财富均未计入其中。公开信息显示,徐长江几乎垄断了南通的商贸零售业,是名副其实的零售大王。

  为59位业务骨干代持惹出官司被指侵吞股权

  与巨幅减持套现一样,徐长江的发家史也备受市场质疑。

  公开信息显示,1982年前,徐长江还只是南通市有斐饭店总务部的普通一员。在这个小招待所陷入困境之时,徐长江挺身而出,挑起了南通文峰饭店重担。不过,他赚取的第一桶金并不是饭店,而是靠商贸,利用与上海市近的便利,做起了贸易,靠商贸赚取的钱反哺饭店。随后,他迅速将小招待所做成了南通市闻名的星级酒店,并迈开了产业化发展之路,如进军商贸零售业、地产业、旅游、服装、金融等。

  一名曾在江苏南通打工的黄冈籍人士告诉长江商报记者,南通当地一些小微企业负责人谈及徐长江,均将其树为偶像,因为徐长江的身上充满传奇——目光敏锐,决策果断精准,身处困境之时总有神来之笔。不过,当地一些曾在文峰集团旗下企业做事的工人对徐长江的印象并不太好,称徐过于遵守商业规则,不太讲人情,对员工近乎苛刻。

  其实,网络上关于文峰集团的投诉不少。除了曾有帖文爆出文峰集团工作环境恶劣外,还有自称是文峰集团旗下商铺租户维权被打的帖文,一度闹得沸沸扬扬。

  而其中,最典型的要算文峰集团的部分前员工指责徐长江及文峰股份侵吞股权。

  有信息显示,2003年12月31日,文峰集团改制,按照当初的相关规定,文峰集团改制将形成经营层控股、经营者持大股、业务骨干参股的股权结构,即主要经营者占40%,其他经营层人员占40%,业务骨干占20%。由于业务骨干分布在公司本部及下属52家企业,其20%的股权暂由徐长江代持。 然而,就是这笔股份代持惹出了官司。

  据称,当初规定曾要求文峰集团在新企业办理工商变更登记手续时,须将20%的股权明确到具体的业务骨干人员,共有59人。然而,直到2011年,51人获得文峰集团的股权证,有三位高管退休后索要股权时才开始量化落实,但有8人至今未获得文峰集团的股权证。对此,文峰集团的回答是“8人已经辞职离开文峰集团”。不过,此8人称,作为改制前的业务骨干,根据改制相关规定,股权受让权的设定人是南通市政府,文峰集团及其有利害关系的其他股东无权决定甚至是剥夺。

  一份关于徐长江及文峰股份侵占小股东股权的帖文显示,沈锡章、谭荣华等8人为此向南通市崇川法院起诉,后被移交给泰州市海陵区人民法院审理,并已于今年7月开庭审理过一次。

  不过,长江商报记者并未查到文峰股份对此诉讼案进行公告。长江商报记者发给文峰股份的采访函中专门提到此案,文峰股份也未给予回复。

  净利润同比负增长文峰集团恐暗存风险

  一度雄心勃勃要让文峰集团在十二五末营收达到300亿元、利税超20亿的徐长江,其实风险早已暗存。

  长江商报记者了解到,证监会的一纸调查令暴露了陆永敏代持股份后,已有上海杰赛律师事务所律师王智斌等人在网上发出索赔维权预征集公告,采取风险代理方式帮购买文峰股份而受损的股民维权。目前,已有不少股民联系了王智斌。

  湖北忠三律师事务所律师胡怡向长江商报记者表示,对于文峰股份及其大股东文峰集团违反信批规定导致股民受损的,股民如何索赔、能否获得赔偿,目前法律上并未明确,因此,文峰股份及文峰集团到底会支付多少赔偿尚不可知。不过,在他看来,证监会调查结束后,如果仅仅是目前的违反信批规定,将会对相关方做出处罚,一般是30万至60万元。

  此外,如果上述8人状告文峰集团侵占股权属实,法院最终判决8人胜诉的话,文峰集团将面临股权量化及落实转让股权,这对文峰集团而言,又是一个小麻烦。

  相较于上述两项,文峰集团的产业面临挑战则显得更为严峻。

  文峰股份公开资料显示,今年前三季度,其营收、净利润同比均成负增长,其中净利润增幅为-15.62%。主营业务中,百货业占比为63.85%。显然,在网购蓬勃兴起的今天,传统百货业已成江河日下之势,文峰股份受到的冲击不言而喻。还是百货业,文峰股份在南通市的布局占比超过八成,尽管文峰股份在南通享有一家独大优势,但偏安于南通一地的购买力有限,文峰股份的业绩增长也将乏力。

  此外,文峰集团旗下的地产业,布局了不少商业项目,社会上早已传出文峰集团的租户因生意萧条而出现拖欠租金现象。

  北京正略钧策企业管理咨询公司分析师闫强向长江商报记者表示,目前,网购时代,传统店商的生存变得艰难,与之对应的则将是弃租暴增。于文峰集团而言,也不会例外,其店铺面临闲置风险。

  除了商贸零售业,作为徐长江起家的主营业务酒店业,业绩增长的前景也不会太好。从全国反而言,受相关政策影响,酒店业暂别了黄金时代,不少星级酒店走亲民路线,文峰集团旗下的酒店也难以独善其身。

  12月25日,天风证券一人士向长江商报记者表示,还有一个因素不容忽视,那就是泽熙系实际控制人徐翔之母郑素贞受让的文峰股份14.88%股权已被冻结,冻结期限为两年,徐翔概念股的影子还在,这将对文峰股份在二级市场上走出低谷产生不利影响。

  “文峰集团曾宣称减持套现后布局新兴产业,反哺文峰股份,可至今未见明显实质性动作。”持有1万股文峰股份的投资者刘先生担忧的是,种种迹象表明,文峰集团已经陷入行业调整困局,如果不能尽快出新招,其风险或将来临。刘先生目前正犹豫着是否清空文峰股份。

  长江商报记者依据文峰股份的公告初步计算发现,除了去年12月底将29.76%股权转让给自然人郑素贞、陆永敏之外,在今年4月至5月的不足一个月内,徐长江控制的文峰集团及其全资子公司又累计减持了4.62亿股,套现超过70亿元,算上协议转让股权获取的收益,累计超过87亿元。徐长江持有文峰集团40%股份,个人因此套现超过34亿元。

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