中国经济网编者按：赤峰黄金一桩8.1亿元的蹊跷重组近日引发多方关注。先是多家媒体提出质疑;而后12月23日，上交所发来一纸问询函，要求公司就本次交易存在的风险、具体安排、标的资产财务状况等六方面问题进行补充披露，其中的敏感点包括：公司关联人对标的企业的持股中是否存在代持现象，关联人以较低价格取得标的企业股权后又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东利益等;赤峰黄金先是公告称将延期向上交所报送回复文件;然而，12月30日，投资者却先等来了赤峰黄金突然宣布终止资产重组的公告。

　　赤峰黄金突然宣布终止资产重组

　　《每日经济新闻》报道，12月15日发布的购买暨关联交易报告书，赤峰黄金拟向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国支付现金以购买其持有的威海怡和100%股权，交易作价为8.1亿元，赤峰黄金拟自筹解决。

　　表面这是赤峰黄金又一起跨界并购，但实际上，并购方案中的诸多细节却暗藏疑点，相关问题也引起了上交所的关注。12月23日，上交所发来一纸问询函，从重组的主要风险、交易安排、标的资产财务、权属性质、标的资产行业情况、其他等六个方面质疑赤峰黄金此番收购。

　　根据上交所问询函内容，要求赤峰黄金在2015年12月28日之前，针对上述问题对重组报告书作出相应补充，同时书面回复上交所并进行披露。

　　而就在12月28日晚，也就是上交所要求披露的截止日，赤峰黄金发出关于对重大资产重组问询函延期回复的公告，赤峰黄金表示，由于问询函中要求的独立财务顾问相关审核意见需履行内部审核程序，目前尚未完成，因此无法在要求时间内完成回复工作。经向上交所申请，公司将延期至2015年12月30日前向上交所报送回复文件。

　　不过，就在12月30日，赤峰黄金却突然发出终止资产重组的公告。根据公告内容，2015年12月29日，公司收到交易对方关于终止本次交易的通知，公司拟终止本次交易。同时，公司还将取消召开审议本次交易相关议案的2015年第三次临时股东大会。

　　上交所六问赤峰黄金

　　《上海证券报》报道，赤峰黄金12月23日收到上交所问询函，须就本次交易存在的风险、具体安排、标的资产财务状况等六方面问题进行补充披露，其中的敏感点包括：公司关联人对标的企业的持股中是否存在代持现象，关联人以较低价格取得标的企业股权后又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东利益等。

　　监管关注的重点之一就是是否存在代持情况。资料显示，此次并购标的公司威海怡和为上市公司的关联方。赤峰黄金的实际控制人兼董事长赵美光也同时持有威海怡和10.7%股权，同时，持有标的公司16%股权的王守武和持有9.29%股份的任义国分别担任上市公司办公室副主任以及上市公司黄金冶炼小组成员。其中，王守武于2014年5月10日以4480万元的价格受让威海怡和16%股权;赵美光、任义国分别于2015年1月28日、6月9日以3000万元和2600万元价格取得威海怡和10.7%和9.29%的股权。

　　对此，上交所问询函要求赤峰黄金补充披露王守武、任义国是否存在为上市公司实际控制人赵美光代持威海怡和股份的情况。此外，赤峰黄金还被要求说明上述三者在受让标的公司威海怡和股权时，是否存在将其注入上市公司的相关承诺。

　　而这并不意味着其他交易对方的身份不存在疑问。问询函进一步指出，交易对方之一的罗长顺担任吉林瀚丰投资、吉林市瀚丰小额贷款两公司董事，同时持有吉林瀚丰电气及瀚丰小额贷款公司各10%的股权;而赵美光持有吉林瀚丰投资97.5%股份、吉林瀚丰矿业57.75%股份。由此，公司被要求结合上述四家“瀚丰系”之间的关系，补充披露罗长顺及赵美光之间是否存在关联关系及一致行动关系;是否为赵美光代持标的公司股份情况，此外，公司需明确披露作为交易对方的六名自然人之间是否存在关联关系及一致行动关系。

　　上交所的另一大问题则是标的企业短期估值暴涨。从上述“突击入股”的交易看，三次股权转让对应的标的资产作价均为2.8亿元左右，最近的一次转让为今年6月。而在上市公司此次收购时，截至评估基准日2015年9月30日，标的资产经审计的账面净资产为1.28亿元，评估值为8.1亿元，评估增值率为531.7%。这意味着，威海怡和估值在短短三个多月后上涨近两倍。

　　另外，值得关注的是，此次交易的安排上，赤峰黄金的资金还需筹措。赤峰黄金计划采取销售黄金、取得银行借款、发行公司债等方式作为现金支付对价。上述方式也受到了监管关注。公司被要求补充披露上述事项完成后的资产负债率及短期偿债能力、财务费用情况，并与可比上市公司进行比较，补充披露是否存在短期和长期的偿债风险;另外需要做出补充的内容还包括本次交易是否与交易对方约定股权转让的最后过户日期，以及上市公司是否存在未能按期付款的违约责任风险。

　　赤峰黄金员工停牌前两月“突击”入股

　　《21世纪经济报道》报道，威海怡和并入上市公司对其原股东来说，无疑是持有股份的高额“变现”。21世纪经济报道记者梳理发现，上市公司分别向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国分别支付现金对价2.75亿元、1.38亿元、1.3亿元、1.05亿元、0.87亿元、0.75亿元。

　　记者梳理也发现，最近的一次股权转让为2015年6月，王建胜将其持有的威海怡和9.29%股权以每股4.67元的价格转让予任义国，任义国以2600万元的价格获得该部分股份。两个多月后，上市公司开始停牌筹划收购资产相关重大事项。以2015年9月30日的估值价格计算，短短三个多月，标的资产价格较此前2.8亿元估值上涨了近两倍。

　　不过，值得注意的是，上市公司有工作人员曾在重组停牌前2个多月“突击”入股。公告显示，任义国自2011年3月至今，在上市公司担任黄金冶炼小组成员。分析师表示，“事实上，赤峰黄金和威海怡和之间的关联关系，可能也是促成本次收购的一个因素。赤峰黄金想沾边‘军工’概念，而股东周围正好有这样的资源，就谈拢了也说不好。”

　　此前，赤峰黄金的并购案也曾被市场质疑关联方之子“突击入股”并购标的。2014年8月10日，赤峰黄金曾发布公告拟9亿元并购郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权，就在公告一个月前，一家名为深圳前海麒麟鑫鼎投资企业(有限合伙)的PE以低于并购估值价格的近一半获得标的公司2.37%的股权。而雄风稀贵实际控制人谭雄玉的次子谭伟华就为麒麟鑫鼎的普通合伙人，出资比例4.58%。