伴随着行业的发展和政策的放开，越来越多的军工企业陆续抢滩资本市场。与此同时，在核电应用前景日渐明朗化之际，核工业企业的证券化也如火如荼。群兴玩具即投身于这一大潮，实现转型。

　　群兴玩具近日公告，拟以9.09元每股的发行价向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其持有的三洲核能100%股权，三洲核能预估值16亿元，是国内最大核电二代、二代改进型主管道供应商，也是军用主管道的唯一合格供应商。

　　群兴玩具针对三洲核能设置了大幅增长的承诺净利润指标，同时再给予“奖励”以激励士气。按方案，若三洲核累计实现的净利润能超过承诺利润，则超过部分的40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，奖励总金额不超过2亿元。如此设计对高科技军工企业资本化颇具借鉴意义。

　　“核军工”陆续登陆A股

　　三洲核能在核电领域占据关键位置，主要产品包括核电主管道、军用主管道、民用管道设备及管配件，除核电、军工外，还服务石化等行业。

　　群兴玩具还将通过锁价发行方式即11.97元每股的价格向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等八名投资者非公开发行股票募集配套资金8.14亿元，主要用于三洲核能第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目，配套募资方皆自愿锁定三年。

　　值得注意的是，配套资金认购对象中的中广核资本以及国核富盈，分别属于中国广核集团有限公司和国家核电技术有限公司下属的专业投资公司，加上隶属于中核集团的中国核动力研究设计院，本次，三大核电巨头齐聚于三洲核能。目前国内有核电运营资质的只有上述三家企业，而群兴此次交易囊括所有的核电运营方。

　　三洲核能在核电、军工方面占据特殊位置，借此，群兴玩具获得除玩具主业之外的再一主业；而对三洲核能这样的军工企业来说，登陆资本市场也是选择趋势，三洲核能本次配套募资8.14亿元，投向第三代核能技术研究，将有助于其紧跟核电发展契机。

　　从多家涉及核电上市公司的方案来看，我国核产业的发展前景以及核电政策的明朗化，助推了核工业的证券化。

　　据介绍，2014年，法国、瑞士、美国、俄罗斯核能发电占全国电力供应的比例分别为73.3%、19.4%、18.3%。17.5%，我国核能发电占全国电力供应的比例不足2.4%，空间较大。

　　历经日本福岛核事故后，核电一度得到重新审视。2014年6月，国务院印发《能源发展战略行动计划(2014-2020)》，明确“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设，研究论证内陆核电建设。加强国内自主技术工程验证，重点建设大型先进压水堆、高温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电‘走出去’。”

　　核电走出去中，我国新推出的“华龙一号”，标志着我国核电技术和核电装备出口获得突破。而就在2015年2月，三洲隆徽与中广核及中国钢铁研究院签署《联合研发合作框架协议》，约定由三方共同研发以华龙一号为代表的第三代核电站相关产品。

　　此前，停牌七个月的大连国际披露方案，拟发行股份购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材、中科海维等七家公司股权，交易总价42.5亿元，从远洋运输转型至非动力核技术产业，复牌后大连国际收获六涨停。

　　双向盈利补偿设计

　　对特殊领域企业来说，技术带头人拥有举足轻重的地位。军工高科技企业借道进军资本市场的同时，通过盈利设计锁定“技术人物”，这对技术人员与企业来说，都是更为合理的设计。

　　三洲核能成立于2000年，经过15年形成核心团队及技术队伍，培养了一批核电军工技术专家，包括享受国务院政府津贴专家。

　　借此，三洲核能在核电军用主管道研发和制造行业创下了“四个国内第一”，即：国内第一家获得《民用核安全设备制造许可证》从而具有核电站主管道制造资格的企业；国内第一家实现百万千瓦级核电站主管道成套生产和预制从而成为国内第一家实现核电站主管道国产化并具有成套核电主管道制造业绩的企业、国内第一家能够按照美国ASME标准和法国RCC-M标准进行生产并成为国内第一家实现核电站主管道“走出去”的企业、国内第一家攻克军用主管道难题并成为军用主管道唯一合格供应商的企业。

　　据披露，三洲核能承接了国内二代和二代半核反应堆近60%的主管道订单，现已成功交付15套机组的核岛主管道(含预制)。

　　除与核心人员签署了不低于36个月服务期的劳动合同和保密协议，并作出竞业禁止等方面安排之外，三洲核能和群兴玩具还做了一个更为新颖的设计。

　　根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能2016至2018年这三年归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.21亿元、1.93亿元和2.82亿元，三年合计不低于5.96亿元，且不低于评估报告确定的盈利预测数。

　　而2012至2014年，群兴玩具扣非后归属母公司股东的净利润分别为3900万元、2358万元和1467万元左右。

　　相较三洲核能近年来的既有业绩，上述承诺净利润指标并不低。据披露，三洲核能2014年营业收入约为3.37亿元，净利润约为2800万元；今年前10月，营业收入约为2.6亿元，净利润约为3600万元。

　　要实现承诺业绩，意味三洲核能今后几年须有大幅增长。

　　群兴玩具方案做了“有力”激励安排，若三洲核能累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分的40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，奖励总金额不超过2亿元。