新闻源 财富源

2024年04月15日 星期一

财经 > 证券 > 上市公司 > 正文

字号:  

实控人大战裸股董事长 连胜三局方能夺回茂化实华

  • 发布时间:2015-12-14 07:15:00  来源:中国经济网  作者:佚名  责任编辑:王文举

  日前,A股主板一家上市公司的实控人与董事长反目。董事长并未真金白银购买过该公司一股股份,实控人则间接持有近30%股份,但在董事会的较量中,实控人暂居下风,董事长则牢牢掌握着这家公司。

  这家上市公司就是茂化实华(000637,收盘价7.61元)。茂化实华实控人刘军入狱后,其二姐刘华一股未持,成为“裸股”董事长,且在与实控人的较量中暂时获胜,其公司治理成为关注焦点。

  业内人士认为,董事长不持股并不罕见,而这也不意味着这样就会损害上市公司利益,但其与实控人的对立将导致公司治理存在不确定性。

  为此,《每日经济新闻》记者咨询了多位法律人士,不少律师认为,如果实控人刘军若想夺回上市公司控制权,必须连胜三局:首先取得神州永丰控制权,然后拿到北京泰跃控制权,最后再召开茂化实华股东大会。三局“战役”缺一不可。

  一股未持的董事长控制公司

  茂化实华是1996年上市的一家深市主板公司,在茂化实华实控人与董事长反目后,茂化实华实际被目前一股未持的董事长刘华掌控。

  2006年,茂化实华实际控制人刘军被采取强制措施,授权宝立新代表刘军管理北京泰跃,但宝立新2007年5月也被有关部门带走协助调查,宝立新将北京泰跃实控权授权给刘军的二姐刘华。北京泰跃正是茂化实华现今的第一大股东,现持有茂化实华29.5%的股份。

  刘华于2010年12月16日进入茂化实华董事会担任董事;2011年4月25日,刘华接任公司董事长。

  值得一提的是,茂化实华2014年年报显示,刘华并未持有上市公司股份,截至2015年12月13日晚间的深交所董监高股份变动情况也显示,刘华今年并未买卖公司股份。

  尽管刘华如今并未持有上市公司股权,但其父刘汉元目前还持有北京泰跃的两个股东神州永丰、东方永兴分别为20%、和18%的股权,而刘汉元已于2013年去世。那么,对于刘汉元持有的股权该如何分配呢?

  北京大成(石家庄)律师事务所高级合伙人薛洪增律师对《每日经济新闻》记者表示,从法律的角度看,父母、配偶、子女都是第一继承人,享有继承遗产的权利,但法律没有规定何时对这部分遗产进行分割。而从公司股东所持股份的角度来看,法律规定,股份记在谁的名下,就视为谁享有这个权利,因为股权属于登记制,因此,只要这部分股权仍然记在刘汉元名下,神州永丰和东方永兴的另一股东仍为刘汉元。

  刘军的法律顾问、广西欣和律师事务所律师黄继伟则对记者表示,刘汉元在所有公司里都没有实际出资,相关登记文书上的名字也都是由刘军代签。

  12月13日,记者就此发短信给刘华,表示想具体了解相关股份现在是如何处理以及分配的,但截至记者发稿时,仍未获得回复。

  不管上述股权将如何分配,但现实是,2015年以来,刘军与刘华双方先是意见不合,进而彻底反目。

  黄继伟对《每日经济新闻》记者表示:刘军认为,目前北京泰跃和茂化实华的实际控制权已经被刘华所掌握,刘军尽管是公司实控人,却已无法对上市公司行使控制权。

  对于茂化实华控制权的争斗,当事的刘军一方已充分表达了观点,那么另一方当事人刘华以及上市公司对此有什么看法?近段时间包括12月10日晚间,《每日经济新闻》记者多次致电、发短信给刘华以及茂化实华董秘梁杰,清晰表达了采访要求,但截至记者发稿前,刘华一直未回应;而茂化实华董秘梁杰当日晚间短信回应记者提出的采访要求时表示:“您好,我暂时不能接受采访”。

  神州永丰控制权是破局关键

  关键一:神州永丰控制权

  那么,实控人如果想拿回茂化实华控制权,需要经过哪些步骤呢?

  《每日经济新闻》记者多方采访了业内律师。一些律师指出,刘军现阶段若想重掌北京泰跃控制权,需连打三场硬仗,且均须获胜。

  对于刘军而言,拿回神州永丰的控制权是破局关键的第一步。

  首先,刘军作为实控人之所以对茂化实华失去控制,是因为他未能完全掌握茂化实华大股东北京泰跃的控制权,而未掌握这一控制权的原因在于,他拥有北京泰跃80%股权的神州永丰如今已失控。

  工商资料显示,北京泰跃股东有二:分别为东方永兴(持股20%);神州永丰(持股80%)。

  黄继伟向《每日经济新闻》记者提供的股权结构图显示,刘军持有神州永丰80%的股权、持有东方永兴82%的股权。因此,刘军作为对神州永丰和东方永兴绝对控股的大股东,也是北京泰跃的大股东,事实上却已对这两家公司失去控制。

  上海明伦律师事务所王智斌律师向《每日经济新闻》记者表示,对外表明公司意愿时,一般是以公司法定代表人签字和公章为准。

  王智斌律师认为,虽然刘军在狱中,但是可以委托第三方对外行使自己的股东权利。

  根据《中华人民共和国公司法》(2013修订)第四条规定:公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《公司法》第三十七条也规定,股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项,审议批准董事会和监事会或者监事的报告。

  “因此,在授权后,首先则是以绝对控股的大股东身份召开神州永丰的股东大会,提出罢免和更换法定代表人的议案,并挂失神州永丰公章,股东大会审议通过后就能够取回神州永丰的控制权。”王智斌律师如此表示。

  关键二:北京泰跃控制权

  如果解决了对神州永丰的控制权,第二步便是解决北京泰跃的控制权问题。

  北京泰跃现阶段董事会成员包括刘军在内共计三名董事,目前董事长已经过世,《公司法》第四十一条规定,董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  据此,刘军就可以通过神州永丰来行使自己的股东权利,具体看,就是通过临时股东大会提出议案,更换北京泰跃的法定代表人,同时对董事会进行换届。这个议案需股东大会审议和表决,而神州永丰持有北京泰跃80%的股份,在表决过程中具有绝对的决议权。这样便可取回北京泰跃的控制权。

  关键三:茂化实华控制权

  第三步,也就是最后的“战役”,将直触上市公司层面。对于刘军而言,当取得北京泰跃的控制权后,便可以行使自己在茂化实华的股东权益了。

  王智斌告诉记者,除上文提到的《公司法》第三十七条外,根据《公司法》第五十三条规定,监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时,公司股东还享有代位诉讼权。对上市公司来讲,控股股东具有召开临时股东大会的权利。

  广东奔犇律师事务所律师刘国华也向记者表示:“对于这一事件,还是应当从神州永丰开始,根据公司法和公司章程的相关规定来行使大股东权利,从而进一步取得北京泰跃的控制权,最终茂化实华的控制权便明确而又无可争议了。如果协商不成,完全可以通过诉讼途径来解决。”

  公司治理存在不确定性

  另一方面,值得注意的是,尽管刘汉元手中的股权如何分配现在尚未定论,但目前而言,刘华确实尚未持有公司股份,并且与实控人站在了对立面。业内人士认为,这将导致茂化实华公司治理存在一定的不确定性。

  长城证券并购部总经理尹中余认为:“尽管董事长不持股并不意味着会损害上市公司利益,同样,大股东也不一定损害上市公司的利益,但一般还是希望管理层能够持股,毕竟能够和股东利益站在一起。同时,我认为,应该尽快建立董事的信托责任相关法律,让董事真正代表广大股东的利益。”

  一位投行人士对《每日经济新闻》记者表示:“茂化实华董事长虽然一股未持,但这种现象还是很普遍的,董事长可以说是全体股东的代理人,现在的情况是董事长与实控人相互意见不合,所以,目前无法因此断定茂化实华董事会就会对公司经营产生不利影响,只是具有可能性。”

茂化实华(000637) 详细

热图一览

  • 股票名称 最新价 涨跌幅