反转 茂化实华“夺权”之争再现关键转折 实控人妻子重获主动权

　　相关公告显示，茂化实华控股股东方做出决定，免除罗一鸣的相关职位，并限制其相关表决权。这意味着，上市公司实际控制人刘军的妻子范洪岩将重获主动权。

　　实际控制人身在狱中，上市公司却因实控权问题闹得沸沸扬扬。

　　在经历过数次明争暗斗之后，茂名石化实华股份有限公司(下称茂化实华，000637.SZ)的“夺权”之争再现转折。

　　2月25日，茂化实华披露了关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告(六)，其中提到与茂化实华实际控制权相关的10项重大风险提示。

　　该公告看点颇多，《投资时报》研究员整体梳理之后注意到，主要为茂化实华控股股东方做出决定，免除罗一鸣的相关职位，并限制其相关表决权。这意味着，上市公司实际控制人刘军的妻子范洪岩将重获主动权。

　　去年年中，颇为神秘的罗一鸣突然出现，委托律师向上市公司送达文件材料，称尚在狱中服刑的刘军将相关权利授予自己行使(详见《实控人夫妻反目 神秘女子现身夺权？茂化实华上演“宫斗大戏”》一文)。颇有戏剧性的是，半年后范洪岩又重新上位，各种缘由到底怎样？

　　对此，深交所向茂化实华下发关注函，要求就相关表决程序和内容等情况进行说明。

　　“神秘”罗一鸣通过增资成实控人

　　作为茂化实华的实际控制人，“泰跃系”掌门人刘军，采用的是间接持股的方式控制上市公司。

　　茂化实华的股权结构显示，其控股股东为北京泰跃房地产开发有限责任公司(下称北京泰跃)。而北京泰跃的法人股东有两名，分别为北京神州永丰科技发展有限责任公司(下称神州永丰)和北京东方永兴科技发展有限责任公司(下称东方永兴)，两者分别持股80%及20%。

　　刘军是通过持有东方永兴82%股权和神州永丰80%股权，间接控制北京泰跃，从而间接控制茂化实华的。

　　身为公司实控人的刘军，由于行贿案在2009年时被判处有期徒刑14年，至今仍在服刑。正是因为刘军身在牢狱当中，所以才有了外界争夺“谁是代言人”的纠葛。

　　刘军入狱后，担任代言人角色的是其妻子范洪岩。

　　平静在2019年6月4日打破，罗一鸣委托律师向茂化实华送达文件，文件显示刘军撤销对范洪岩的相关委托，并将其在神州永丰和东方永兴的股东权利及在北京泰跃、茂化实华的全部权利授权罗一鸣代为行使。罗一鸣的对外行为合法代表刘军，并依法定程序提名受委托人罗一鸣为茂化实华的董事长。

　　一时间，茂化实华的权力重心风云突变。

　　根据罗一鸣提供的文件显示，“范洪岩接受刘军委托后，屡次违背刘军的意思和指示，严重损害刘军及其控制的上述公司的合法权利”。文件称，刘军已于5月9日作出《撤销授权委托书》，撤销对范洪岩的上述所有授权及其他相关授权，将其权利授予罗一鸣行使。

　　不但取得相关授权，罗一鸣还要取代刘军成为上市公司实际控制人。

　　2019年9月4日，罗一鸣向茂化实华提交《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，表示其已经通过对北京泰跃的两个法人股东增资的方式，取得神州永丰、东方永兴、北京泰跃和茂化实华的控制权。这意味着罗一鸣将成为茂化实华的实控人。

　　不过，茂化实华随后表示对“罗一鸣成为公司实际控制人”并不认可。公司提示称，根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定，存在重大错误或误解的可能性。

　　值得关注的是，在这个过程中，刘军始终没有露面。

　　茂化实华在回复深交所关注函中称，核查事项最关键人物刘军先生在南宁监狱服刑，公司董事会秘书在公司律师的陪同下五次走访南宁监狱狱政管理部门及其相关工作人员，得到的答复均为无权会见刘军。直到最后回复关注函时，公司董事会和公司律师“均无法访谈刘军亦无法取得刘军的书面访谈记录”。

　　“代言人”之争再现转折

　　作为刘军妻子、茂化实华现任董事长的范洪岩，针对罗一鸣的“夺权”行为，反击开启已有时日。

　　其中，最重要的转折是在2019年10月25日，范洪岩就曾向公司董事会递交刘军于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。

　　根据文件内容显示，罗一鸣对神州永丰和东方永兴进行增资的行为已违背刘军对其签发和签署的相关授权委托文件的约定，刘军对罗一鸣的相关增资行为不知情且不同意，撤销对罗一鸣的相关表决权委托和其他授权委托，并再次将神州永丰和东方永丰的股东权利，以及北京泰跃和茂化实华的全部权利委托范洪岩行使。

　　随后，罗一鸣发布澄清说明，表示《声明书》涉嫌虚假陈述、刘军对范洪岩的《授权委托书》不具有任何法律效力，且罗一鸣依法取得神州永丰和东方永兴的股权，成为了神州永丰和东方永兴的第一大股东，刘军不再是相关公司实控人。

　　2019年11月13日，范洪岩向上市公司提交刘军于2019年10月24日签署的致罗一鸣的《关于解除和撤销相关委托合同和授权委托书的通知》。通知显示，“罗一鸣利用刘军的相关委托授权，空手套白狼，自行决定对神州永丰和东方永兴增资”，故解除与罗一鸣签署的两份《委托合同》和一份《授权委托书》，并撤销刘军对罗一鸣的两份单方《授权委托书》。

　　在刘军签署的最新文件加持下，范洪岩取得了更多的主动权。从茂化实华2月25日的披露的进展公告来看，罗一鸣恐“大势已去”。

　　公告显示，2月12日，神州永丰和东方永兴在同一天分别召开了临时股东会等股东会议，确认增加新股东罗一鸣和增加两家公司注册资本的股东会决议无效；免去罗一鸣董事、监事等职务；并限制罗一鸣所持神州永丰及东方永兴58.33%股权的表决权。

　　同时，2月20日，北京泰跃也召开2020年第一次临时股东大会及董事会会议，免去了罗一鸣、罗迪烺等人董事、监事等职务，并要求罗一鸣等人交付北京泰跃公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产，以及采取相关法律措施追究罗一鸣提供虚假资料骗领“营业执照”和非法刻制“公章”的法律责任。