酝酿重组停牌近半年的陕西金叶(000812，SZ)，日前终于披露备受市场关注的重组方案(草案)。陕西金叶11月14日公告称，公司拟发行4705.63万股及支付现金1.3亿元，合计作价6.482亿元收购昆明瑞丰印刷有限公司(以下简称昆明瑞丰)100%股权。

　　公告显示，昆明瑞丰为一家烟配企业，主要为江苏、云南、四川等地的中国烟草总公司下属卷烟企业配套烟标印刷，并提供云南白药牙膏、大益茶、茅台赖茅酒等社会产品的包装印刷服务。其2013年、2014年净利润分别为3045.56万元和3309.57万元，2015年1~7月已累计实现净利润3635.44万元。

　　《每日经济新闻》记者注意到，不同于多数上市公司跨主业重组，此次陕西金叶为同行业重组，在烟配领域，昆明瑞丰无论是盈利能力、市场分布，还是技术产品结构、研发能力均优于陕西金叶现有烟配主业，资产颇为优质。此次收购完成后，双方将在市场、技术、生产规模等方面实现协同发展。

　　“陕西金叶虽是西北地区烟标印刷领先企业，但产品种类和市场空间较为狭窄，收购优质烟配资产昆明瑞丰，陕西金叶的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力和抗风险能力也将得到显著增强。”陕西金叶管理层对于本次收购寄予厚望。

　　除了资产与陕西金叶协同互补外，事实上昆明瑞丰未来的盈利空间亦有可圈可点之处。上述公告披露，昆明瑞丰股东承诺的未来三年扣非后的净利润分别为5250万元、6520万元和7760万元，是其目前净利的近2倍。昆明瑞丰管理层向记者透露，公司在烟配业务增加的高端手工烟标和细支烟标两个新品种，及社会产品方面参与客户新产品开发，将会是公司下一个业绩增长点。

　　重组加码主业 做大做强烟标业务

　　昆明经济技术开发区劲勋路6号是昆明瑞丰的办公及工厂所在地，进入厂区，数个整洁巨大的厂房，数控精细的生产操作台，伴随着印刷机和烫金机的轰鸣声，流水线上工人熟练地检验、分装。

　　厂区的4楼是新建的高级手工礼盒裱盒中心，为新品高档手工烟生产配套烟标，2016年就能生产销售；3楼则是昆明瑞丰的物理和化学检测实验室，用于对原料及产品生产的全过程检验。

　　“根据行业惯例，从事烟标生产的企业分为三个梯级，卷烟厂旗下的配套企业为第一梯级，上市公司第二梯级，其他中小企业属于第三梯级。尽管不属于烟配企业的第一梯级，但是在烟草大省云南的烟配企业中，无论是技术还是产品结构等方面，昆明瑞丰均位列前茅。”在接受采访时，昆明瑞丰管理层对其市场地位充满自信。

　　昆明瑞丰审计报告显示，截至2015年7月末，瑞丰印刷资产合计3.70亿元，所有者权益合计1.78亿元；其2013年度、2014年度分别实现营业收入2.64亿元和1.98亿元，净利润分别为3045.56万元和3309.57万元。公司业绩在同类非上市公司中处于中上游。

　　从市场占有和客户来看，昆明瑞丰的烟标市场已涵盖云南、贵州、四川、重庆、江苏、湖北等6省市的中烟公司。社会产品客户主要包括云南白药股份有限公司、勐海茶业有限责任公司、贵州茅台集团赖茅酒等龙头大佬。

　　因烟草市场的集中度低以及烟配行业较高的技术门槛，昆明瑞丰管理层向《每日经济新闻》记者坦言，昆明瑞丰不存在客户单一依赖的风险，下游客户亦较为稳定，不会有大的波动风险，保证了公司订单的稳定。

　　从技术和产品上，记者了解到，昆明瑞丰目前有凹印(平张、卷筒)、胶印、丝印、柔印、转印等五种印刷方式，后道工序拥有烫金、模切、自动检验等工序，并拥有多项专利。在产品种类上，其除了烟标，亦生产高级烟用礼品盒、社会产品，业务多元化。

　　值得注意的是，在烟标印刷主业之外，昆明瑞丰子公司香港万浩盛国际有限公司与著名烟草企业红塔集团还共同组建有专业防伪印刷企业云南荷乐宾。昆明瑞丰间接持有该公司50%股权，该公司防伪产品为行业领先，其主打的VOD防伪标识技术及产品除大量向红塔集团供应外，还面向德国等国际市场销售，资产及盈利能力颇为优质。

　　盈利能力优秀 助力上市公司业绩倍增

　　值得注意的是，陕西金叶自上市以来，甚少展开定增或重组等资本运作，此次抛出重组方案，且停牌将近半年，自然备受资本市场和投资者关注。

　　根据重组方案(草案)，《每日经济新闻》记者注意到，与近年来上市公司青睐于跨界并购，频频装入与主业无关的资产相比，陕西金叶收购昆明瑞丰为同行业重组，标的则为公司烟标主业的同类资产。

　　更为重要的是，在烟配业务上，标的昆明瑞丰的盈利能力、市场分布、产品结构及研发能力均优于陕西金叶。以盈利能力为例，2015年度1~7月份，昆明瑞丰实现净利润3635.44万元，而陕西金叶前三季度合计实现净利润仅为1976万元，扣除教育产业贡献外，烟草配套产业实现净利润仅为159.28万元。若本次重组得以成功，短期内上市公司的净利润将有望实现倍增。

　　就市场分布而言，昆明瑞丰的烟标市场已涵盖6省市的中烟公司，且提供云南白药、大益茶等社会产品的包装印刷服务，而陕西金叶的市场主要集中在陕西、川渝等地。另从研发能力上看，昆明瑞丰有多项印刷专利技术，相比陕西金叶，拥有更多高端产品的配套生产能力。

　　就产能而言，昆明瑞丰拥有80万大箱烟标的生产能力。昆明瑞丰管理层对《每日经济新闻》记者表示，“我们还没满负荷生产，产能依然有很大的上升空间，这能与陕西金叶形成很好的互补。”

　　由于昆明瑞丰资产的优质性，且能与陕西金叶烟配业务形成互通互补，对于上述收购，陕西金叶公告坦言，本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，助力公司继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，并充分发挥公司与标的公司在市场、技术、生产规模方面协同效应。

　　打通资本运作股权瓶颈 产业整合预期进一步加大

　　值得一提的是，因与交易对手方存在关联关系，对于大股东而言，本次交易完成后，将增厚大股东的关联持股比例。

　　在本次交易前，陕西金叶总股本为4.47亿股，股东结构为万裕文化持有公司16.61%的股份，为公司的控股股东。香港万裕及其关联方持有万裕文化100%的股份(26.47%股权变更合同已生效，工商变更正在办理中)，袁汉源持有香港万裕95%的股份，间接持有公司16.61%的股份，为陕西金叶实际控制人。

　　《每日经济新闻》记者注意到，以收购昆明瑞丰前大股东持股陕西金叶的比例，若公司定增抑或重组，持股数量将被稀释，不排除失去上市公司控制权的可能性。

　　本次交易完成后，随着陕西金叶股本增加，控股股东万裕文化持有公司股权15.03%。袁汉源间接持有公司股份的比例为15.03%，仍为公司的实际控制人。袁伍妹和深圳轩建发将合计持有上市公司总股本的9.52%。关联方合计持股将上升到24.55%。

　　由此，一直以来困扰陕西金叶资本运作的股权瓶颈将得以打通。若本次交易最后顺利落定，则相对稳定的股权结构将对公司稳健发展起到重要的促进作用，同时也将为公司下一步产业整合打开畅想空间。

　　陕西金叶管理层还告诉记者，收购昆明瑞丰，注入大股东关联方的优质资产，不仅将对公司主业发展及抗风险能力的提升起到显著的作用，同时，很大程度上也体现了大股东对上市公司的信心。下一步，通过产业整合，陕西金叶必将迎来新的更大的发展空间。