“莱宝高科 大股东为什么在重组开始时不反对?为什么董事会决议可以随意修改?停牌足足七个多月,让我们长期不能交易,复牌就跌停,我们的损失谁来负责?”湖北荆州的投资者方先生致电本报新闻热线时表示。值得一提的是,莱宝高科召开在董事会对重组终止事项进行表决时,8位董事明确反对重组终止,但一个星期后,上述8位董事全部改口,重组最终终止。

　　董事会决议一周更改

　　莱宝高科的重组始于今年4月7日,此后,公司不断发布重组进展。在今年8月21日,莱宝高科在公告里表示,公司与交易对方就交易方案进行磋商,并已就交易的主要条款达成共识,重大资产重组预案正在编制过程中。

　　方先生告诉记者,当时看到公告,觉得很欣慰,这么久的等待没有白费。但令方先生没有想到的是,今年11月10日,莱宝高科突然公告称:“公司近日收到第一大国有股东——中国节能减排有限公司出具的经其上级神华集团公司研究决定不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复;此外,公司本次重组的主要拟交易对方在知悉第一大国有股东的上述意见后,经审慎研究,发函通知其决定终止与公司筹划重大资产重组事项。”

　　除了投资者感到意外,莱宝高科的董事们似乎对重组终止也难以接受。根据公司在11月11日发布的公告,公司董事会讨论并审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,仅4名董事同意终止重组,8位董事投出反对票,该议案被否决。其中,董事赖德明指出:“重组事项已与大股东沟通并获得同意启动,大股东现陈述的反对理由不充分,影响上市公司独立自主运作,由于大股东原因致使重组失败将影响公司长远发展,同时也对公司在行业内和资本市场信誉造成较大的不良影响,与当前深化国有企业改革精神相悖。”

　　短短一个星期后,公司再度召开董事会,审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,这次反对的8位董事全部改投赞成票,该议案最终通过。董事赖德明表示:“改投赞成票主要是基于相关股东不同意重组的决定,公司无法获得国资主管部门关于本次重大资产重组事项的批文,根据证券监管和国资监管的有关规定,公司实施重大资产重组存在较大的失败风险。”

　　投资者认为终止理由荒唐

　　值得一提的是,公司终止重组也引起了深交所[微博]的关注。在回函中,莱宝高科称大股东不同意重组的主要原因是:“鉴于公司所处行业竞争激烈,技术更新快,若再并购相关企业,时机尚不成熟,存在一定的风险。为履行国有股东责任,避免中小股东利益受损,经研究,不同意公司实施此次并购重组方案。”“难道大股东最近才清楚行业的竞争状态吗?这个终止理由也太荒唐了吧?”方先生质疑。

　　而关于重组终止的另一个理由,“筹划方案中的收购标的方已作出了终止与公司筹划此次并购重组事项的决定,因此,本次筹划的重大资产重组方案主要条件已不具备。“方先生认为,公司大股东存在把责任推给收购标的方之嫌。“标的方这么做,明明是因为大股东出尔反尔不同意重组。”方先生告诉记者,莱宝高科在11月18日复牌后跌停,第二天继续下跌,目前已经产生了不小的损失。

　　方先生还告诉记者,公司这么做侵害了中小投资者的利益。目前,他们已经建立了一个维权QQ群,群里已经有70余位投资者,大家准备抱团维权。

　　记者随即将投资者的维权诉求请教专业人士。广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师告诉大众证券报和财信网记者,投资者维权前置条件为受到证监会[微博]处罚,现在相关条件还不具备。

　　为何公司董事会决议短短一周修改?为何大股东在重组进行到七个多月才否决?记者致函莱宝高科,公司证券部工作人员表示,相关情况都已经公告了。值得一提的是,莱宝高科业绩已经连续多年下滑。其中,公司今年前三季度亏损13401.32万元,而在此情况下,公司董事长、总经理等十余位高管在去年大幅涨薪。