筹划9个月两度重组流产的ST生化(000403.SZ)，复牌仍是递上一纸“休书”，但二级市场以开盘封涨停“回应”。这样的结果却也是ST生化大多数流通股东所希望的，为了不让上市公司置换出核心资产的新重组预案出世，逼迫上市公司尽快复牌成为最后的“杀手锏”。

　　因信披违

　　规、股改承诺一直未兑现等历史遗留问题，ST生化再度遭遇投资者维权起诉。虽然上市公司方面也有一定的解释，但是在多位律师看来皆没有有力依据。其中以股改承诺为例，上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏认为，债务问题在公司恢复上市之前就已经存在，在2013年作出股改承诺时，上市公司应该在承诺中作出除外条件告知。而多位接受《第一财经日报》采访的证券业律师认为，投资者获得赔偿的概率较高。

　　两次重组夭折背后

　　ST生化的停牌可谓横跨A股牛熊。从今年1月27日开始停牌重组至11月11日的9个月左右时间中，该公司筹划的两度重组均宣告付之东流。其中，第二次重组从开始到“叫停”仅用了10天时间，而背后上演着投资者因获悉核心资产将被置出而多方施压的剧情。

　　在今年的第一次重组中，ST生化用半年左右时间向外界宣告，拟以非公开募资收购波普奥思生物科技有限公司100%股权，山西润生大业生物材料有限公司100%股权。该笔募集资金用作血浆站，血液制品生产基地，猪肺表面活性物质生产基地的相关建设。

　　但有关注入优质资产与筹建新项目的重组，最终因多种原因未能继续推进而“夭折”。ST生化随即重新拟订了重组方案，拟向贵州交通建设集团有限公司(简称“交建集团”)出售重大资产，出台了《重大资产重组框架协议》，推进包括出售重大资产，发股购买资产，配套融资的一系列重组方案。

　　这一方案瞬间在ST生化的投资者圈激起千层浪，甚至于11月9日采取上访深圳交易所强制要求复牌的形式。“上市公司新的重组目的是卖壳，打算置换出核心资产，注入属于夕阳产业路桥资产，如此资产剥离与资产注入，已经严重损害了所有流通股东的利益。”该公司一位股东向《第一财经日报》记者表示。

　　上述股东所说的核心资产指的是广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)，主业为血液制品和制药，为上市公司“业绩奶牛”。

　　资料显示，今年上半年，广东双林实现销售收入2.55亿元，净利润7322万元，营收和营业利润均占上市公司的100%，而ST生化披露的其他子公司多处于亏损状态。

　　有业内分析人士表示，血制品行业估值按照公司采浆量来计算，现在市场上200顿的采浆量可以有50亿现金的估值，广东双林去年的采浆量是280吨，今年又增加了7个采浆站，未来采浆量达到400吨完全没有问题；而交建集团旗下路桥资产在市场上的估值在5倍-10倍市盈率，属于低效夕阳产业。

　　ST生化董秘闫治仲在接受《第一财经日报》记者采访时，也默认了上述重组计划。“公司重组的整体意向是把资产整体置换，主营业务变更一下，但是置换的溢价补偿机制以及业绩承诺都还在协商。”闫治仲表示，投资者知道重组意向之后大多都反对，给上市公司带来很大的压力，最终还在协商阶段的重组遭致扼杀。

　　对于上市公司为何要将高估值核心资产置换出去，闫治仲回应称，公司估值很高，业绩弹性好，销售也没问题，未来看起来很好，但是原材料无法对外迅速规模化，以业绩成倍增长；但是贵州交建在一带一路建设方面后续将有很多动作，建设量比较大，能比较快实现整体资产翻倍，业绩回馈给股东也比较多。

　　而深耕该公司的投资者关卓(化名)并不认同这样的说法，“同样增长一个亿利润，交建(行业)给10倍估值增加10亿市值，血制品40倍市盈率只要2500万就增加10亿市值了。”在他看来，医药消费是持续性的消耗性的，长期看一直是增长的，且血制品价格放开，价格将呈现上涨趋势。

　　有投资者透露，整体计划可能是，上市公司出卖包括广东双林在内的全部资产到过渡公司，之后上市公司出资定向回购振兴集团持有的全部股ST生化股份并注销，振兴集团退出生化，再接手过渡公司手中的广东双林，这意味着广东双林将被私有化。

　　对此，闫治仲表示，“还没有到那步，想得太遥远了。”

　　再度遭遇投资者维权

　　ST生化一路走来，诉讼案件一直如影随行。11月11日晚间，ST生化再度发布投资者维权投资者索赔公告，有57名投资者拟向公司寻求索赔共计728.7万元。据不完全统计，今年以来，该公司至少发布了4次投资者起诉索赔的相关公告，索赔金额或超千万元。

　　投资者索赔的背后仍旧是ST生化一直存在的历史遗留问题——子公司为集团担保未披露、股改承诺剥离不良资产一直未果。

　　投资者索赔事件可以追溯到2006年，ST生化控股子公司山西振兴集团电业有限公司(简称“振兴电业”)为大股东振兴集团的关联公司提供担保，但未及时履行审议和披露。2012年5月，振兴集团及关联企业未能还款，债权人将ST生化告上法庭，诉讼金额达到6.86亿元。2013年5月，在深交所的监管要求下，ST生化才发布对外担保情况的自查公告。因为此担保事件，今年1月份，ST生化遭到证监会的行政处罚。之后，公司就迎来了大规模的投资者索赔潮。

　　据该公司此前公告显示，因借款合同没有履行，所担保的主债权未实际形成，振兴电业无需依据借款合同实际承担抵押担保责任。“最后债务双方达成了还款方案，和解协议里没有让振兴电业承担责任，目前该事件已经进入到执行阶段，振兴集团持有上市公司的股票以备查封。”闫治仲表示。

　　吴立骏表示，重点在没有及时披露信息，信息披露违规使得投资者受到亏损，这已被证监会行政处罚了，构成事实。

　　此外，股改承诺三年还未兑现也是投资者起诉的原因之一。根据ST生化2012年11月30日公告，振兴集团承诺在上市公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的振兴电业65.216%的股权。而截至目前股改已经完成接近3年，还未见大股东股改承诺的实施。

　　闫治仲解释称，目前因为上市公司对外债务，上市公司持有的振兴电业65.216%股权遭致查封，似的集团承诺被动无法履行，“目前主要是争取盈利或者想什么办法，把供公司的那笔债务解决，以解除查封释放出振兴电业，让股权过户。”闫治仲表示。

　　ST生化目前所面临的债务是与信达资产之间的债务，2007年至2008年间，信达资产分别与深圳市商业银行、中国光大银行深圳分行签订协议，受让了上述两家银行持有上市公司的债权，共计本金1.64亿元，利息1.35亿元。2013年ST生化恢复上市时，与信达资产签订了债务协议，承诺恢复上市后定向增发股份和偿还一定现金来解决与信达的债务纠纷。但日至今日，债务纠纷依然没有解决。

　　闫治仲表示，2007年公司没有融资功能，主要是靠血制品业绩解决负债，从2005年开始对外债务在逐年降低，但前两年业绩主要拥入投入血制品项目建设，所以有所搁浅，公司后续将会逐步解决这个问题。

　　而在吴立骏看来，这样的说法前两年就有，且债务问题在公司恢复上市之前就已经存在，在2013年作出股改承诺时，上市公司应该在承诺中作出风险告知，比如遇到重大债权债务、司法诉讼、资产被查封等问题致使无法股权转让的因素除外。

　　“从2007年到2013年复牌，该公司股价涨了好几倍，这个肯定是和上市公司当初的承诺有关。”多位投资者表示，当初就是因为听信ST生化的上市承诺才持股的。从盘面看，ST生化2007年时的股价在4元/股左右，而到2013年恢复上市时股价已暴涨至20元左右，翻了5倍，而至如今，股价仍踏步在20元左右。

　　在ST生化方面看来，股价的波动属于正常现象，上市公司不应该承担责任。

　　但多位维权律师向《第一财经日报》记者表示，投资者的损失是客观存在的，因而获得赔偿的概率较高。他们认为中小投资者的利益应当受到保护。

　　有知情人士向本报记者透露，目前大约有100名左右在2013年2月1日至2013年4月23日持有ST生化股票的投资者就期间受到的损失申诉赔偿，涉及赔偿金额在1000万元左右；另外，还有在2006年6月20日到2013年4月23日期间买入ST生化，并且在2013年4月23日之后卖出股票或继续持有股票受到损失的投资者向ST生化提起索赔，涉及索赔金额在一百万元左右。