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中弘股份58亿买鹿回头 深交所问询14处疑点

  • 发布时间:2015-09-29 07:22:14  来源:新华网  作者:佚名  责任编辑:杨菲

  中弘股份交易金额高达58亿元的重组预案颇受市场关注,深交所于昨日向公司发出问询函,重点关注此次重组中交易对方的股权资质、财务情况、标的公司的相关收购项目、关联交易等14项问题。

  据此前披露的预案显示,中弘股份拟通过向交易对方三亚爱地、佳升元购买其持有的鹿回头100%股权,交易总金额达58亿元。具体操作方式是,公司向三亚爱地、佳升元支付现金对价37亿元购买其持有的鹿回头股权;向三亚爱地支付股份对价21亿元购买其持有的剩余股权,发行价为3.41元/股,发行数量约为6.16亿股。此外,在公司拟配套募集的57亿元中,大股东中弘卓业将认购30亿元。交易完成后,公司实际控制人王永红通过全资子公司中弘卓业间接持有公司股权的比例将从34.51%上升至34.79%,仍为公司第一控股股东。

  关于本次标的公司鹿回头股东股权完整权利的取得,深交所予以了重点关注。交易所指出,交易对手方之一的佳升元截至预案披露时点尚未取得标的公司相关股权的完整权利,请公司按照相关重组规定做出说明。据预案显示,两大交易对手方三亚爱地、佳升元分别持有标的公司59.88%和40.12%的股权,前者拥有股权的完整权利,但后者持有的40.12%股权来自于香港天福有限公司的转让,且股权过户手续尚未办理完结。

  基于上述背景,深交所要求公司补充披露佳升元收购鹿回头40.12%股权的具体情况,包括交易原因、佳升元基本情况、交易作价和作价方法、资产估值或评估情况(如有)、截至目前的交易过户进展情况等。

  事实上,在佳升元签署股权转让协定之前,其原股东分别是三亚爱地(59.88%)和香港天福(40.12%),其中香港天福间接持有境内企业新佳旅业的全部股份。根据预案所述,标的资产鹿回头完成对香港天福的间接收购为此次交易的前提条件,但截至预案披露时点鹿回头间接收购香港天福100%股权、从而间接控制新佳旅业100%股权的交易尚未完成。问询函也就此要求公司补充披露签署交易的实施是否存在障碍及目前的进展情况。

  基于此,标的公司鹿回头收购新佳旅业的交易成为另一个关注重点。据公开资料显示,新佳旅业是鹿回头计划进行收购的资产,且公司主要围绕半山半岛项目进行相关开发建设,产品包括临海别墅、观海住宅、酒店式公寓等多种类型。但预案显示,截至2009年第四次增资之后(最后一次增资),康瑞投资(69.88%)、海富资产(15.06%)、时正资产(15.06%)合计持有新佳旅业100%股权,而上述三大股东皆受控于香港天富。因此,深交所明确要求公司补充披露“本次收购原因和交易结构设计的目的和必要性,并结合两者是否有业务关系、是否存在关联或资金往来以及鹿回头是否与上述交易相关方存在关联关系、资金往来或其他安排分析收购的合理性”。

  同时,问询函还对交易对方的财务状况提出关注。查阅重组预案,对于三亚爱地和佳升元此次出售标的公司鹿回头全部股权的具体原因,中弘股份尚未做出详细说明。但就预案披露的交易对方之一的三亚爱地仅有的相关财务指标来看,其财务状况令人担忧:2014年底的资产合计为37.25亿元,而负债合计竟达到37.22亿元,净资产只有317.42万元,净利也显示亏损25.64万元。由此,深交所要求公司补充披露本次交易对手方最近两年的主要财务指标、按产业类别划分的下属企业名录。此外,鉴于佳升元成立不足一年,补充披露其控股股东及实际控制人相关资料,并在9月30日前报送有关说明材料。

中弘股份(000979) 详细

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