继西藏旅游被“胡氏兄弟”突击举牌至9.59%股份后，随之而来的是，西藏证监局的一纸《决定书》，指责举牌方未及时履行信息披露义务，并对其进行调查和予以警示。同时，西藏证监局还认为胡波及其一致行动人胡彪在权益变动报告书中披露的前六个月买卖西藏旅游股票情况中披露的内容与实际情况不一致，信息披露存在瑕疵。

　　7月28日，西藏旅游发布了胡波及其一致行动人胡彪对上海证券交易所函件的回复，并宣布股票自7月28日开市起复牌。

　　对此，《证券日报》致电西藏旅游，其证券部工作人员告诉表示，公司只是负责发布举牌方对交易所有关方的回复函件，至于最终结果如何还需等监管部门最终判决。

　　一举拿下9.59%的股份

　　源于“不熟悉交易规则”？

　　7月16日晚间，西藏旅游突然发布股权变动公告披露，胡波及其一致行动人胡彪通过上交所集中竞价交易系统买入西藏旅游，此时两者合计持有该上市公司1814万股股份，占总股本的9.59%。

　　胡波及其一致行动人胡彪表示，此次权益变动的目的是坚定看好中国资本市场发展，秉承价值投资理念，认可并看好西藏旅游未来发展前景，希望通过此次股份增持，长期持有公司股份，获取上市公司股权增值带来的收益。胡波还表示，不排除在未来12个月内继续增持西藏旅游股份的可能。

　　然而，伴随权益变动书而来的是一份来自西藏证监局的《行政监管措施决定书》，《决定书》认定胡波及一致行动人在增持西藏旅游股份时，违反了《证券法》第86条、《上市公司收购管理办法》第12条、第13条的规定，未及时履行信息披露义务并暂停买卖行为。

　　根据相关证券法规，7月15日胡波、胡彪增持西藏旅游股份一旦触及其总股本的5%时，就应该停止增持，并立即告知该上市公司和做出相应公告，而不应该接着举牌至9.59%

　　昨日晚间，西藏旅游发布举牌方对上交所的回复函对此的回应为，由于7月15日购买当天市场波动较大，且“胡氏兄弟”不熟悉交易规则的具体规定，因而造成操作瑕疵。“此后，我们将加强操作管理，避免类似问题发生。我们为此次购买行为以及信息披露瑕疵，向各方表示诚恳的歉意。”

　　根据公告，“胡氏兄弟”对西藏证监局指出的“在增持西藏旅游股份时，未及时履行信息披露义务并暂停买卖行为”，归结于“不熟悉交易规则的具体规定”；而对关于西藏证监局检查出举牌方信息披露存在瑕疵一事，则归结于“举牌方信息统计疏漏致使《简式权益变动报告书》信息不完整。”对于有媒体称，“胡氏兄弟”背后所牵涉的弘俊系，举牌方也矢口否认。

　　585.81万股查无实处

　　是举牌方“信息统计疏漏”？

　　除信披违规外，西藏监管局一纸监管函直指胡波及其一致行动人在权益变动报告书中披露的“前六个月买卖公司股票情况”与实际情况不一致，信息披露存在瑕疵。

　　针对以上问题，西藏证监局要求胡波及其一致行动人发布信息更正公告。

　　据胡波及其一致行动人提供的回复函显示，关于西藏证监局检查出举牌方信息披露存在瑕疵一事，“属我方信息统计疏漏致使《简式权益变动报告书》信息不完整”，举牌方发现问题立即整改更正《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》。修订了报告书中“第五节前六个月买卖上市公司股票的情况”中累计买入、卖出股票数量的统计演变过程，但最终的持股数量、持股比例与7月17日西藏旅游公告的《简式权益变动报告书》仍然一致。

　　记者了解到，举牌把《简式权益变动报告书》中第五节前六个月买卖上市公司股票的情况由原来的“信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，累计增持西藏旅游585.81股，未减持西藏旅游股份”，变更为“信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，累计增持西藏旅游661.54万股，累计减持西藏旅游75.73万股”。

　　否认牵涉弘俊系

　　除上述问题外，此前有媒体报道称，作为自然人的胡波、胡彪在今年7月份之后大举建仓西藏旅游，并且举牌股份至9.59%，不像是纯自然人所能办到，并挖掘其背后可能潜伏着一个名为“弘俊系”的资本机构。

　　然而，这一猜想却被胡波及其一致行动人明确否认，在其回复上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司股东增持有关事项的监管工作函》中明确表示，“本次增持行为是本人与一致行动人两位自然人独立自主的行为，与任何第三方无关，事先与弘俊资本也没有沟通、计划等类似安排，本次购买西藏旅游股票的全部资金均是胡波以及一致行动人的合法自有资金，没有获得任何第三方的财务资助。”

　　尽管如此，胡波仍表示，由于胡彪是弘俊资本旗下成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙）的投资人之一，自己与一致行动人胡彪不熟悉证券市场相关法规，因此在2015年7月15日收盘当天，自己与一致行动人胡彪委托弘俊资本管理人员刘文俊、何小乐为二人购买西藏旅游股份的信息披露及相关事宜与西藏旅游、监管机构等各方进行过沟通。