万鸿集团昨日披露重大资产重组预案，公司拟以现有资产和负债与百川燃气全部股权进行置换，并发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分，以实现百川燃气的借壳上市，百川燃气的实际控制人王东海也将成为公司新的实际控制人。

　　这距万鸿集团前一次易主刚刚过了半年时间。今年1月8日，万鸿集团披露控股股东广州美城投资有限公司与自然人曹飞签署《股份转让协议》，后者以5亿元的价格获得美城投资所持有的上市公司4588.87万股股份(占公司总股本的18.25%)，加上其此前通过二级市场买入的万鸿集团855万股股份(占公司总股本的3.4%)，曹飞的合计持股比例达到21.65%，成为公司的第一大股东和实际控制人。

　　作为济川药业的少东家，曹飞曾一度给万鸿集团的中小股东带来希望。据公开信息，这位1983年出生的少帅，长期在上海执掌一家投资公司，熟悉资本市场并有着并购运作的经验。由于其买壳成本高达10.9元每股，较万鸿集团当时7.05元的股价有50%的上溢，这也被市场理解为有重大战略规划殿后。在接受本报记者采访时，曹飞也回应其买壳是“基于集团的战略发展需要”。

　　曹飞入主之后，万鸿集团很快推出一份再融资计划，拟以6.47元/股的价格向曹飞定向发行4945.90万股，募集资金总额3.2亿元，全部用于补充流动资金。如果该定增完成，曹飞的持股比例将提升至34.52%。尽管上市公司有着强烈的资金渴求，但由于该定增价格远低于曹飞当初入主公司时的成本，方案遭到部分中小股东的抵抗，最终未能获得股东大会的通过。

　　有接近公司的知情人士透露，该起定增未能获得股东大会通过是曹飞让壳的直接原因，当然，更重要的原因是，曹飞及其家族旗下并无合适的资产注入。据公开信息，曹飞家族主要从事医药行业，其医药板块主要资产已通过借壳洪城股份(现济川药业)上市。

　　考虑到曹飞入主时的高溢价，即将入主的王东海自然也需要作出一定的利益让渡。据预案，曹飞将出资7.07亿元参与此次重大资产重组的配套募资，以8.32元每股的价格计算，曹飞将获得8500万股的股份。定增完成后，曹飞的合计持股量将达到1.39亿股，占到重组完成后上市公司的14.46%。不过，每股8.32元的发行价格，较曹飞此前筹划注资时的每股发行价6.47元高了28.5%，不过较万鸿集团停牌前的股价10.01元则有17%的折让。

　　6.47元每股的发行价被公司新实际控制人拿到，上市公司发行股份购买置入资产与置出资产差额部分的股价，正好是6.47元每股。据预案，拟置入的百川燃气估值40.85亿元，在减掉1.54亿元的置出资产之后，39.32亿元的差额，上市公司需要发行约6.08亿股。当然，百川燃气的大股东百川资管也计划出资1.66亿元，陪同曹飞以8.62元每股的价格认购配套募资中的2000万股股份，1.66亿元与置出资产1.54亿元的规模接近。

　　“这是一份设计相当精妙的方案，通过定向增发，上市公司的两任实际控制人都能以较低的价格拿到筹码，也没有违背相关的规定，现在的问题是中小股东买不买账，毕竟前一次方案就是被中小股东否了的，说明小股东很关心发行价。”一位接受记者采访的投行人士分析，和产业资本的借壳不同，曹飞入主半年后又选择了让壳，会否被监管部门认定为“倒壳”？这也一定程度上增加了重组方案的审核风险。