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"PE+上市公司"成监管重点 大湖股份回复上证所问询

  • 发布时间:2015-03-05 07:11:00  来源:中国经济网  作者:王一鸣  责任编辑:张恒

  随着资本市场发展,上市公司并购重组方兴未艾,其创新形式和花样也层出不穷,尤其以“PE+上市公司”模式受到越来越多的关注。

  今日(3月5日),大湖股份公告称,其拟耗资1000万元联合春播秋收基金对外投资事宜收到了上证所问询函。

  针对上交所的问询函,大湖股份对春播秋收基金的运作情况进行了解释,并表示优势资本和财中投资没有直接或间接形式持有公司股份,也没有与公司或西藏泓杉签署市值管理或其他合作协议。同时,公司对拟投资对象亲亲宝贝为何能承诺业绩爆发式增长予以说明。

  据悉,上证所在日常监管工作中,已把PE与上市公司的这种合作模式纳入了监管重点。除了大湖股份之外,此前已经有中源协和益民集团等公司在上证所的监管问询下,详解披露解释和合作的基金公司及相关机构的关联关系。

  本地投行人士向记者指出,“PE+上市公司”投资模式作为市场创新,有其积极的一面,如有效整合各类市场资源,建立投资者、上市公司及高管等利益共同体等,但也容易滋生内外联结、利用虚假项目炒作股价等行为,在短期内实现利益套现,破坏市场正常秩序。

  此种模式追求题材效应

  一般来说,“PE+上市公司”的运作模式主要分为“两部曲”,即PE先拿到上市公司股份,再与上市公司合作成为利益共同体,合作主要有两种方式,包括PE与上市公司成立并购基金,以及签署市值管理协议或并购顾问服务协议等。

  从PE与上市公司共同设立的并购基金拟参与的行业分布看,主要集中在医药医疗、文化传媒、TMT等国家政策支持的战略新兴产业领域。PE并购基金参与的产业,集中在国家经济结构转型重点发展的领域,也是资本市场热点所在。由此,也反映出PE资本追逐市场热点与上市公司产业转型升级需求相结合的特征。

  但是,此种模式追求资本市场的短期题材效应,往往带动股价大幅上涨,和市值管理的关系密切。有关统计显示,2014年A股上市公司涨幅中,排名前十的上市公司涉并购概念的占比为60%,排名前十五的上市公司涉并购概念占比为66.7%,排名前五十涉并购概念的上市公司占比达到58%。

  有市场资深人士向记者指出,在实际操作中,在利益的驱动下,PE与上市公司的这种深度合作容易偏离合法的轨道,成为滋生内幕交易、市场操纵、信息披露违规等问题的温床。

  此前引起广泛关注的一个案例是,去年10月份,因协议PE机构入股、大股东让权从而意欲实现“租壳”展开并购运作的天晟新材,便受到监管部门问询(最终“租壳”协议取消)。“具体来说有三个方面:借市值管理之名进行市场操纵,存在内幕交易和隐形关联交易的嫌疑,信息披露缺乏有效性与针对性。”该资深人士指出。

  业内建议强化信披规范

  据接近监管层的人士向记者透露,对于“PE+上市公司模式”派生出来的一些问题,已引起各方高度重视。

  但是由于其形式创新,具有高度的隐蔽性,无论是在日常监管还是信息披露中,都存在着一定的难度,也对监管部门的水平提出了更高的要求。

  比如在内幕交易的防控方面,由于PE在与上市公司合作的整个链条中,无论是仅为上市公司提供市值管理服务,还是设立并购基金或者同时入股上市公司,均容易知悉上市公司的内幕信息,具有相当高的隐蔽性。

  对此,有研究人士建议,监管上或可从两个方面着手:一是扩大内幕知情人范畴,将通过与上市公司签订各种协议从而知悉内幕信息的PE,纳入内幕知情人范畴,在上市公司筹划重大事项期间,对其相关股票交易进行核查;二是设定PE退出的锁定期。可以参照非公开发行,对私募或小股东基金所持股份设置退出期限要求,防止PE通过炒预期、炒项目拉抬股价退出获利。

  此外,还可以强化该模式的信息披露规范的完善,包括要求披露PE、高管在公司和相关标的的持股情况,潜在利益链关系以及设立并购基金等相关内容。

  并购基金与上市公司进行项目置入交易的,除应披露交易本身情况外,还可以要求交易相关方进一步披露相关利益链关系,如是否存在受同一控制的小股东基金、该基金的股票买卖情况等。通过强化利益链关系的披露,可以帮助投资者知悉PE在整个投资模式中的产权关系及获利模式,以便作出合理的投资决策。

  有学者向记者指出,“PE+上市公司”模式从自身而言无疑是一种创新,是不断丰富资本市场的重要工具,值得鼓励发展。但在涉及到违法违规行为方面,监管也势必要及时祭出伸张正义之剑,减少给投资者带来的损失,减轻对市场健康秩序的危害。

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