高溢价收购股权或存利益安排 大湖股份收购资产问题二收上交所问询函

　　中国网财经4月24日讯(记者郭美岑 实习记者朱政雪)昨日，上交所向大湖股份下发问询函，要求后者就公司收购对价显著高于同期估值价格的合理性、评估使用参数及未来预测的合理性、资产相关情况等事项，说明是否存在未披露的其他协议或利益安排、后续是否存在处罚整改的风险等问题。

　　4月23日，大湖股份提交发布关于上交所对前期现金收购资产相关事项的问询函回复公告。上交所事后审核认为，此次交易在标的资产评估作价、对上市公司影响等方面仍存在较多疑问。

　　大湖股份问询函回复称，近年标的资产股权增资、转让频繁，其中，2019年10月17日，标的公司注册资本由1亿元增加至1.11亿元，投后估值为3.5亿元，增资股东是联创君泽以及蒋保龙。而此次交易，大湖股份计划向上述增资股东联创君泽及蒋保龙及其他股东收购标的公司股权，评估基准日为2019年9月30日，标的公司评估值6.276亿元。即大湖股份此次交易的定价基准日在联创君泽及蒋保龙等增资前半个月，但标的评估作价却为上述增资后估值的1.8倍。

　　上交所要求大湖股份补充披露公司取得标的资产股权价格，显著高于同时期市场其他主体取得相关资产价格的原因和商业合理性，是否损害公司及中小股东利益，在公司计划收购标的公司股权前，标的公司股东多次增资，其后再高溢价转让给公司的合理性与必要性，以及公司、控股股东及关联方，与此次交易对方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在未披露的其他协议或利益安排。

　　评估机构回复称，大湖股份标的资产为护理院及康复医院，收入绝大部分为住院收入，因此主要评估参数包括床位数、预计床位使用率、每日住院费。床位数方面，目前卫健委对标的资产旗下子公司上海金城护理院、常州阳光康复医院以及无锡市国济康复医院核定的床位数分别为450张、100张以及260张，而对上述公司2020年评估预计的最大可开放床位数分别为804张、300张以及364张，合计超过核定床位数658张。预计床位使用率方面，评估预计上述公司的床位使用率逐年提高，至2024年及以后预计达到86%至95%，显著高于目前34%至85%水平。此外，标的公司取得的医疗机构执业许可证有效期根据不同情况一般为3-5年。

　　上交所要求大湖股份补充披露标的资产各下属公司目前实际开放的床位数量，是否符合卫健委等部门的相关规定，说明后续是否存在处罚整改的风险，将超出核定床位数部分的预计床位，纳入评估且按照全额标准床位费评估作价的合理性，相关评估假设和依据是否符合实际，以及评估机构对公司未来床位使用率的预计标准，较现阶段大幅增长且未能够保持稳定的具体依据。此外，大湖股份还需说明标的公司未取得医疗机构执业许可证等批准文件是否构成此次评估的基础假设，若无法取得相关批准文件，是否对此次标的资产评估价格产生重大影响，以及评估如何考虑该等风险对评估作价的影响。

　　截至2019年12月31日，标的公司资产总额1.83亿元，其中应收账款1824万元，占2019年营业收入8768万元的20.8%，所占比重较高；固定资产仅2455万元、长期待摊费用达1.14亿元，装修费用摊销年限10年，另外每年需支付2126万元租金。此外，此次收购中，大湖股份向东方华康现金增资1.25亿元将为标的公司拓展业务资金。

　　上交所要求大湖股份补充披露应收账款前五名客户名称及余额，并结合标的公司销售模式以及主要客户的账款支付情况，说明应收账款是否存在坏账风险，以及评估中如何考虑相关风险，其次是标的公司对主要经营房产的取得方式(租赁或自有等)，相关租赁时间和期限，说明后续若存在租赁障碍或租赁成本提高，是否会影响评估结果，以及此次资产评估是否以此次公司大额增资投入为评估基础，和装修费用摊销年限选择10年的合理性。

　　此外，上交所还对大湖股份此次交易对公司影响、前期未及时充分补充披露交易对方重要信息原因的问题进行问询。

　　根据上交所要求，大湖股份需要在4月27日之前披露对此问询函的回复。