西南证券定增进行时：证监会关注8大问题 投行整改成关注重点

　　即便是奋起向前重拾旧河山，仍免不了被旧事重提。

　　12月26日晚间，西南证券就其今年8月推出的定增事宜一次性发布8份公告。监管部门在对其一次反馈意见中，仍给出8条问题。其中，对于两年前投行业务的处罚情况，仍予以重点关注。

　　早在2017年，西南证券曾因鞍重股份和大有能源被证监会两次处罚，其此前引以为傲的投行业务也随之萧条。今年年中，西南证券传出投行业务重启消息，并在8月大手笔推出70亿元的定增计划。

　　西南证券投行整改情况究竟如何？透视此次西南证券对证监会的一次反馈意见回复来看，其以“万言书”的规模详细说明公司投行业务的整改情况，并对监管关注的其他问题予以解释。

　　整改情况首次官宣

　　时间并不能完全抹平记忆，市场如此，监管更如此。

　　12月26日晚间，西南证券就其今年8月推出的定增事宜一次性发布8份公告。除根据监管要求补充相应材料及修改定增预案，西南证券主要披露对证监会一次反馈意见的回复。其中，证监会仍将西南证券2017年投行处罚整改情况纳入重点问题当中。

　　在“问题4”中，证监会请保荐机构补充核查申请人2017年因投行业务违规被监管机构处罚后，对内部控制进行的针对性整改措施及监管机构的验收情况。仅对此一个问题，西南证券就采取了“万言书”的规模，详述了公司在受罚后的整改情况。事实上，这也是西南证券在投行“暂停”两年又默默重启业务后，首次公布其投行乃至公司的具体整改方案。

　　具体来看，西南证券称，公司根据行政处罚中指出的问题，并结合监管发布的《内控指引》，组织相关部门对业务组织架构、制度体系以及管理机制进行了全面整改完善，建立了以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为核心的“三道防线”投资银行业务内部控制架构。

　　第一道防线——项目组、业务部门：加强一线业务人员行为管理、完善绩效考核制度、建立绩效奖金递延发放体系；

　　第二道防线——质量控制：完善项目立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准和程序等内容，从源头保证投资银行项目质量；健全项目质量控制体系，设立项目管理部作为履行质量控制职责的部门；

　　第三道防线——内核、合规、风险管理等部门：建立独立于投资银行业务条线的内核机制、实现合规、风控对投资银行业务的全面覆盖。

　　此外，西南证券在整改方案中，突出科技手段提升投行业务内控的因素。在整改期间，西南证券重点着手建立投资银行工作底稿电子化管理系统、投资银行项目管理系统和投资银行业务智能审核系统，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

　　2019年6月，西南证券取得重庆证监局出具的《关于投资银行类业务整改验收有关情况的复函》，通过整改验收，证监会机构部对重庆证监局验收通过西南证券投行类业务整改情况无异议。

　　基于此，保荐机构华福证券核查认为，在2017年因投行业务违规被监管机构处罚后，西南证券严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的规定全面进行整改，完善了投资银行内控体系，提升了投资银行业务质量和风险管理水平，取得监管机构的整改验收函，提高了公司投资银行的治理水平。

　　投行业务仍在恢复中

　　曾经在重组市场上风光一时的西南证券，其投行业务在今年以来获得了更多的关注。

　　今年年中，曾有媒体报道，西南证券投行业务整改报告已获得监管层认可，各项业务均可开展，称其为“投行满血复活”。不过，直至9月底，西南证券才有首单项目落地。

　　Wind数据显示，在今年的股权承销排行榜上，西南证券目前排在第71名，承销金额1.98亿元，承销家数为1家。

　　在最新出炉的《2019年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果》中，西南证券2019年度评价结果仍为C级，较2018年的B级甚至下降了一个名次，过去两年的处罚影响并未完全消除。

　　2017年5月12日，因在大有能源非公开发行项目的尽职调查、持续督导过程中未勤勉尽责，出具的发行保荐书、上市保荐书和持续督导报告等文件存在重大遗漏，证监会对西南证券采取责令改正、给予警告、没收业务收入1000万元，并处以2000万元罚款的行政处罚措施。

　　同年5月16日，因在鞍重股份重大资产重组项目的尽职调查过程中未勤勉尽责，以及出具的独立财务顾问报告存在虚假记载、重大遗漏，证监会再次对西南证券采取责令改正、没收业务收入100万元，并处以500万元罚款的行政处罚措施。

　　对于西南证券而言，处罚金额是100万还是1000万并不关键，比处罚更加严重的是投行业务被按下暂停键。早在接受立案调查之时，证监会即要求，由于西南证券处于立案调查期间，证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。

　　而作为两项目的财务顾问，西南证券也与项目公司、会计师事务所、律师事务所等机构一同成为投资者提起证券虚假陈述诉讼的被告。对于相关诉讼情况，证监会在此次定增中也再次予以关注。

　　根据西南证券披露，因大有能源提起的诉讼要求赔偿损失仅为8.95万元，且在2019年11月已撤回起诉并结案。而在鞍重股份中，将相关方(包括项目方、券商、会计师、律所等)一揽子作为被告的61名投资者均已撤诉或被驳回诉讼请求。另有93名投资者的诉讼目前处于移送管辖过程中，尚未开庭审理。

　　对此，西南证券表示，相关行政处罚及诉讼不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。且在回复中，西南证券再次重申，其因大有能源/鞍重股份项目受到的行政处罚包括责令改正、没收业务收入和罚款，未受到暂停或者撤销证券服务业务许可或市场禁入的行政处罚。

　　正如同西南证券此前对媒体所言，“监管从未发文叫停公司投行业务”。但从直接效果来看，西南证券的确两年多没有新增投行项目落地。

　　发行方案进一步明确

　　除了对往事的追溯，对于此次非公开发行，证监会也对方案本身提出意见，要求西南证券进一步明确。

　　根据此前预案，西南证券披露称，其拟发行的10亿股将由4名重庆国资企业认购，分别为：

　　重庆渝富认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元； 重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元； 重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元； 重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购金额不超过14亿元。

　　对此，证监会要求西南证券明确具体发行对象的认购数量或认购区间。12月20日，西南证券与发行对象签署补充协议，分别设置认购数量的下限。

　　另外，四名发行对象还在近期出具了《关于不减持股份的承诺函》，承诺在非公开发行定价基准日前六个月至非公开发行完成后六个月内，将不减持所持西南证券股份，亦不安排任何减持计划；如相关公司违反上述承诺而发生减持，承诺因减持所得全部收益归西南证券所有，充分展示股东诚意。

　　对于70亿元资金的“打法”，监管部门也要求进一步说明投入考虑以及必要性。其中，作为单笔投入最高的资金，在为西政创新增资18亿的理由中，西南证券也透露出其发力科创板的构想。

　　西南证券表示，为抓住投资机遇，适应另类投资子公司参与科创板项目跟投要求，西证创新积极对接西南证券投行，了解科创板储备情况。目前西南证券投行已储备新材料等领域的多个科创板项目，并积极跟进创新驱动型新药研发企业、智能制造装备产业等科创板所属领域公司。

　　根据目前项目储备及预测，按照科创板跟投单项目投资额约5000万元，西南证券未来3年拟投入不超过3亿元作为科创板跟投储备资金。

　　除此之外，西证创新还将在股权投资、基金投资、不良资产及供应链金融投资等方面持续发力。