资本市场向来不缺乏明争暗斗，只是在火热的市场中，各类资产整合总能引发市场的追捧，参与各方都能轻松拿到想要的筹码，是否主导也就不那么在意了。可是，随着市场转冷，壳资源的高价变现不再那么容易，在此情况下，谁都希望拿到上市公司的控股权，引入自己认为优质的借壳方，从而实现利益的最大化。

　　天科股份原本计划的转型环保之路，因两大股东未能达成一致而被迫终止，公司小股东们面对复牌即躺在跌停板上的股价只能欲哭无泪。回顾近期重组事件不难发现，天科股份重组终止绝非股东内斗之孤例。尽管市场趋冷，但并购重组热度不减，手握壳资源的股东们对壳资源控制权的争夺更趋激烈，重组的开启与终止、议案的提出与反对，满是利益纠葛的戏码不断出现。

　　案例1：天科股份

　　盈投控股似乎忘记了自己的身份，其作为二股东，为上市公司筹划重大事项，这在大股东当家的A股市场实属不多见。

　　因“二股东主导”而备受市场瞩目的天科股份，最终还是未能顺利展开重组进程，只得选择放弃方案终止重组。

　　回看公司停牌筹划重组历程不难发现，天科股份二股东盈投控股早已对上市公司控制权虎视眈眈，此次启动重组更像是一次“投石问路”，试探大股东中国昊华态度以谋下一步棋局。

　　8月21日，天科股份发布公告称，公司日前收到盈投控股的通知，盈投控股正在筹划对公司股价产生影响、没有公开披露的事项，因此公司自即日起停牌。

　　盈投控股似乎忘记了自己的身份，其作为二股东，为上市公司筹划重大事项，这在大股东当家的A股市场实属不多见。

　　但出人意料的是，天科股份的大股东中国昊华似乎对盈投控股“夺权”并不敏感，在公司此后于9月3日发布的公告中不仅没有发表反对意见，还希望以国有第一大股东身份联系重组方做进一步调查和沟通后再进行决策。

　　“没有发表反对意见”的表述无疑给了市场巨大想象空间，不小中小投资者预计上市公司有望在二股东主导下实现转型。从此后公布的方案来看，盈投控股确实有意为上市公司引入活水，拟装入上市公司的资产交易金额约为35亿至40亿元。

　　或许是查阅了重组方案，抑或是交换了谈判价码，中国昊华态度随后突然出现180度的转变，在9月18日向上市公司发出了《关于天科股份继续推进资产重组项目的回复函》，明确表示，因本次重大资产重组由单方股东主导，存在不规范情形，并且中国昊华对本次重大资产重组相关情况不知情，故中国昊华不同意继续推进本次重大资产重组。

　　从二股东筹划到大股东知晓，再到大股东反对，中国昊华和盈投控股在过去一个月中的心路历程逐渐显现。

　　有投行人士分析，身处石化等传统产业之中的天科股份自身面临着巨大的转型压力，盈投控股则一直对掌舵天科股份抱有期望，随着二级市场由热转冷，盈投控股自然希望尝试一把，压过中国昊华拿下控制权。而中国昊华尽管家大业大，但也不愿将上市平台拱手让人，在探究了重组方案并确定拿不到想要的利益之后，便直接祭出反对票。

　　值得一提的是，就在筹划重大事项之后，盈投控股就已有所安排，打算向董事会增派董事，以图与中国昊华分庭抗礼。鉴于此，上市公司宣布，选举董事的股东会延期至11月召开，大有等待两大股东协调之意。

　　案例2：华东数控

　　与天科股份的戏码恰好相反，由华东数控实际控制人主导的方案，却遭到了单一大股东的反对。

　　在壳公司依然是稀缺资源的背景下，以争夺壳资源为目的的重组戏码近期在市场上不断涌现。与天科股份一来一回即作罢的“温柔攻势”相比，不少上市公司的股东方在重组决策上已然势同水火。

　　已经交锋两年多的华东数控“壳资源”争夺就在近期进入白热化状态。8月24日，华东数控披露重组预案，拟以发行股份的方式购买内蒙古久泰100%股权，华东数控的主营业务由此将变更为甲醇、烯烃等煤化工制造，公司控股股东也将由汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人变更为山东久泰，崔连国将成为上市公司实际控制人。

　　与天科股份的戏码恰好相反，由华东数控实际控制人主导的方案，却遭到了单一大股东的反对。

　　在重组方案公布仅一天后，华东数控的第一大股东高金科技即高调发布声明函，直言此次重大资产重组存在重大不确定性，并向深交所、山东证监局提交了投诉材料，令看似预期良好的重组蒙上了不确定性。

　　“在股东争权之时，借壳方资质并不重要，关键是由谁来主导。”上述投行人士认为，两大股东方争议的本质是在进行利益争夺。

　　早在2013年3月，华东数控向高金科技定增5000万股，募资3.2亿元用于还贷。凭借着“雪中送炭”，高金科技获得了华东数控16.26%的股权，并承诺自发行完成之日起三年内，将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产出售给上市公司。彼时市场普遍认为，一旦时机成熟，高金科技将掌舵华东数控。

　　“公司原实际控制人是由四名自然人组成的一致行动人，在公司主业不振的情况下，其有意尽快套现撤退。而作为单一第一大股东的大连高金科技，如果后续能完成旗下的资产注入，将顺利入主；如果卖壳给其他机构，则仅仅扮演了一个财务投资者的角色。”上述投行人士称。

　　重组主导权之争更趋激烈

　　上市公司股东对重组主导权的争夺频频上演，无不与壳资源中蕴藏的巨大利益有关——谁能掌舵上市公司，谁就能从重组中获得最大的收益。

　　“股权的变化、控制的转换大多夹杂在重组事件之中，各路资本为了获取更多的话语权，也在重组之中纵横捭阖，找寻机会。”在上述投行人士看来，资本市场向来不缺乏明争暗斗，只是在火热的市场中，各类资产整合总能引发市场的追捧，参与各方都能轻松拿到想要的筹码，是否主导也就不那么在意了。可是，随着市场转冷，无疑让“壳资源”的高价变现不再那么容易，在此情况下，谁都希望能拿到上市公司的控股权，引入自己认为优质的借壳方，从而实现利益的最大化。

　　记者注意到，随着市场更加理性，已经有重组方案公布而不被市场认可的情况出现。而在此前的牛市之中，别说推出重组方案，即使重组黄掉，股价照样上涨不误。

　　例如，新民科技在公布南极电商的借壳方案复牌后，股价就遭遇了连续下跌。对此，有私募人士分析称，新民科技股价下跌，一方面是由于此前股价已有所上涨，此时复牌有补跌因素，另一方面则是借壳方南极电商并非非常优质的标的，市场不愿给出较好的估值。

　　与之情况类似的还有大橡塑。公司经过3个多月的停牌筹划，最终以涤纶民用长丝和涤纶工业长丝制造领域的领先企业恒力股份拟将105亿资产借壳上市的方案亮相市场，由于借壳方仍属传统制造业，大橡塑复牌即遭遇跌停。

　　与之相比，被分众传媒借壳的七喜控股和意在控股华夏保险的华资实业均在复牌后连续涨停，市场对其认可度可见一斑。

　　“不难看出，市场对于重组已经理性了很多，也正因如此，股东们都希望能把自己心仪的借壳方引入上市公司，毕竟机会只有一次，如果被他人抢了先，装入了不够好的资产，非但喝不上汤，可能还会掉块肉。”上述投行人士称这就是为何“壳资源”控制权如此重要的原因。

　　值得一提的是，不仅是已经“有主”的上市公司股权争夺渐趋激烈，一些“无实际控制人”的上市公司也暗流涌动，部分股东已经开始摩拳擦掌，有所作为。

　　昨日，四环生物发布详式权益变动报告书称，昆山国资旗下的昆山创投于9月2日至17日，通过二级市场累计增持四环生物885.93万股，占四环生物总股本的0.86%，增持后持股比例达到四环生物总股本的3.9478%，晋身为四环生物第一大股东。

　　事实上，四环生物本身股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人，昆山创投从第二大股东增持上位，或许有着更深层次的打算。