尚阳通与华达微不得不说的故事

　　A股“封测四小龙”之一通富微电(002156)的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司(以下简称“华达微”)，在深圳尚阳通科技股份有限公司(以下简称“尚阳通”)发展过程中，起到了举足轻重的作用。自尚阳通成立以来，华达微不仅多年担任公司的实际控股股东，还是公司的大供应商。如今，尚阳通正在闯关科创板，如想获得上市机会，还需要公司解答和华达微之间存在的一些疑问。

　　实控人认定引质疑

　　上交所官网显示，尚阳通科创板IPO于近日披露了首轮问询回复。

　　虽然自2020年12月起，华达微不再是尚阳通实际的控股股东，但华达微是否仍能实际控制尚阳通，遭到了上交所的质疑。

　　资料显示，尚阳通成立于2014年6月，成立之初，公司实控人为蒋容，持有公司50%股权，并担任执行董事兼总经理，负责公司的经营管理。不过仅在半年以后，公司实控人变更为华达微背后的石明达。

　　具体来看，2014年11月，华达微通过无锡赛新向尚阳通进行增资，从而持有公司68.2%股权，成为公司实际控股股东，公司实际控制人变更为石明达。2017年，华达微成立全资子公司南通华泓投资有限公司(以下简称“南通华泓”)，由南通华泓实际持有尚阳通股权，此后直至2021年8月，南通华泓一直为尚阳通第一大股东。

　　在资本市场上，华达微另一家子公司通富微电更为投资者所熟知，其掌舵人石明达出生于1945年，今年78岁，自1997年起就职于通富微电，目前担任通富微电董事长。

　　在实际控制尚阳通六年后，石明达于2020年12月让出了公司控制权，尚阳通实控人再度变更回蒋容。

　　值得一提的是，蒋容的一致行动人姜峰此前在通富微电任副总裁，2022年3月入职尚阳通后仍在南通华泓控制的深圳智通达微电子物联网有限公司、南通智通达微电子物联网有限公司担任董事、总经理等职务。

　　针对上述问题，在首轮问询中，上交所要求尚阳通说明华达微转让控制权的原因及合理性，结合控制权变更前后公司治理、管理层任职、重大事项决策、对外签署对赌协议及业务经营等变化情况，说明华达微、石明达是否仍实际控制公司，与公司及其他股东、董监高、核心技术人员是否存在其他利益安排，公司控股股东和实际控制人认定是否准确。

　　投融资专家许小恒表示，公司实际控制人的认定是IPO审核的重要关注点。公司实际控制人的认定，应当本着实事求是的原则，从公司的实际情况出发，特别需要关注重要股东对公司发展的影响。

　　在首轮问询回复中，尚阳通道出了公司与华达微的历史渊源。据尚阳通所述，为吸引姜峰加入通富微电，石明达早期曾多次接洽姜峰并由此相识。2014年，蒋容设立公司之初寻求投资方，同时，鉴于石明达看好集成电路市场前景，愿意投资支持中国集成电路发展，姜峰作为介绍人，引荐蒋容与石明达相识，促成了华达微与蒋容的合作。

　　尚阳通表示，华达微投资公司初衷并非谋求尚阳通长期控股权，控制权变更的原因系公司发展初期有迫切的资金需求，考虑到创始人股东资金实力有限，且当时半导体行业整体融资环境较差，公司寻找外部投资人较为困难，为吸引华达微并增强其投资信心，蒋容同意其按平价入股，华达微结合公司实际资金需求最终确定的投资金额较大。

　　截至招股书签署日，南通华泓为尚阳通第二大股东，持有公司18.64%股权。

　　关联采购金额攀升

　　值得注意的是，华达微及通富微电还是尚阳通的供应商，报告期内与其相关的关联采购金额逐年增长。

　　2020-2022年及2023年上半年，尚阳通向华达微、通富微电之间关联采购的金额分别为1292.39万元、3517.96万元、6416.17万元、3539.14万元，呈逐年上升趋势。占同类业务采购总额比例分别为88.97%、90.74%、89.87%、87.35%，占比较高。

　　招股书显示，尚阳通聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，其中高压产品线包括超级结MOSFET、IGBT及功率模块、SiC功率器件，中低压产品线主要包括SGT MOSFET，覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域。

　　尚阳通采用Fabless经营模式，即指专注于产品的研发、设计，并以自有品牌进行产品销售，将晶圆制造、封装和测试等生产环节委托给晶圆制造和封装测试企业完成。其中，尚阳通主要向华达微、通富微电采购封装服务。

　　值得一提的是，尚阳通向华达微和非关联第三方采购单价存在一定差异。据了解，尚阳通选取了报告期内向华达微采购金额合计在前五大的封装形式进行披露，这五大封装形式采购单价与非关联第三方采购单价均存在一定差异，封装形式1-5公司向华达微和非关联第三方采购单价差异率分别为-7.84%、-11.11%、-7.84%、-5.56%、-18.42%。

　　尚阳通表示，向华达微采购封装形式2和封装形式5的单价低于向非关联方采购相同封装形式的单价的主要原因系采购规模、封装产品型号等存在差异。

　　针对上述问题，在首轮问询中，上交所要求尚阳通说明向华达微、通富微电关联采购的必要性、合理性；说明向华达微和通富微电采购价格的公允性；并说明关联采购金额逐年上升与减少关联交易的承诺是否相符以及相应的解决措施等问题。

　　上海海汇律师事务所律师娄霄云表示，对于拟IPO公司来说，公司发生的关联交易需要定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不能存在利用关联交易进行利益输送的情形。

　　针对公司相关问题，北京商报记者向尚阳通方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。