ST森瑞财务核算多宗违规收警示函 主办券商招商证券

　　中国证券监督管理委员会贵州监管局网站近日公布的行政监管措施决定书显示，贵州森瑞新材料股份有限公司(以下简称“森瑞新材”，股票名称“ST森瑞”，831456)在财务核算方面及信息披露方面存在以下问题：

　　2018年年报数据不完整。森瑞新材因主要银行账户被冻结，2018年8月开始，采购和销售款项均通过关联公司贵州森瑞实业发展有限公司(以下简称“森瑞实业”)划转。经调查发现，森瑞实业成立以来，一直由森瑞新材控制运营，公司对森瑞实业具有绝对控制权，但公司2018年未将其纳入合并范围，不符合《企业会计准则33号-合并财务报表》第七条规定。

　　财务核算依据不充分。一是截至2018年12月底，森瑞新材累计将其他应收款中5263.82万元计入以前年度财务费用和当期财务费用。经查阅相关记账凭证，发现记账凭证后仅附有划款审批单、银行转账单等原始凭证。该行为不符合《会计基础工作规范》第三十八条规定。

　　二是森瑞新材2015年向广汉市言行致工贸有限公司(以下简称“广汉工贸”)支付3500万元，2017年向贵州盛翔贸易有限公司支付2700万元，2016年至2018年向贵州富利源物资有限公司支付3133.63万元。截止2019年11月31日，森瑞新材应收贵州盛翔贸易有限公司、贵州富利源物资有限公司、广汉工贸余额分别为2694万元、1992.58万元和0元。经查，公司上述款项划转依据仅有审批单、银行转账回单和部分合同；公司对上述其他应收款全额计提坏账准备并核销，依据仅有广汉工贸工商注销资料。该行为不符合《会计基础工作规范》第三十八条规定。

　　会计处理不准确。2018年至2019年，森瑞新材通过协议转让方式将其持有的全资子公司中航森瑞武汉新材料有限公司58.41%的股权转让给贵州从升飞腾物资有限公司和程崇伟，公司对此事项进行了账务处理。截至2019年10月，该股权转让款一直未收到，且公司与程崇伟、贵州从升飞腾物资有限公司签订了《代持协议》，《代持协议》规定公司将继续保持对中航森瑞武汉新材料有限公司的控制权。股权转让的核算不符合《会计基础工作规范》第三十八条规定。

　　公司实际控制人被列为失信被执行人未及时披露。森瑞新材实际控制人钟海分别于2018年8月28日、10月11日被列为失信被执行人。公司直至2019年6月21日才公告相关事项。该行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条规定。

　　关联交易未履行审议程序和信息披露义务。2015年12月27日，森瑞新材董事刘贵磊向个人何声伦借款500万元，并签订《借款合同》，公司为该笔借款提供连带担保责任。2017年至2018年，公司替刘贵磊向何声伦支付本息868万元。上述关联交易未按公司章程规定履行审议程序且未披露。该行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十八条规定。

　　关联担保未履行审议程序和信息披露义务。2015年6月24日，森瑞新材实际控制人钟海向王娜借款2000万元，并签订《借款合同》，公司承诺用已抵押给乌当区合作联社东风信用社的土地和厂房对上述借款作保证担保。截至2019年12月，公司未按公司章程规定履行上述担保事项的审议程序和信息披露义务。该行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十八条规定。

　　未披露2019年半年报。截至目前，森瑞新材未按规定披露2019年度半年报，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条规定。

　　森瑞新材的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修正，证监会令第96号)第二十条、第二十二条规定，依据《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修正，证监会令第96号)第五十六条、第六十二条规定，中国证券监督管理委员会贵州监管局决定对森瑞新材采取出具警示函的监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，森瑞新材成立于2003年9月12日，注册资本2.08亿人民币，钟海为法定代表人、第二大股东，持股比例9.74%，第一大股东为贵州森瑞环保科技有限公司，持股比例53.54%，钟海为贵州森瑞环保科技有限公司实控人、大股东，持股比例59.26%。森瑞新材于2014年12月10日在新三板挂牌，主办券商为招商证券股份有限公司(“招商证券”，600999.SH)。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　森瑞新材于2019年12月3日发布《关于公司收到全国中小企业股份转让系统给予公司及相关责任主体纪律处分决定的公告》显示，森瑞新材存在重大诉讼未以临时公告形式及时披露、挂牌公司存在多笔大额债务违约未及时披露的情形，全国中小企业股份转让系统决定给予其公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案；同时给予挂牌公司时任董事长钟海公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案；给予挂牌公司时任董事会秘书/信息披露负责人饶静公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。

　　《企业会计准则33号-合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　《会计基础工作规范》第三十八条规定：各单位的会计核算应当以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法进行，保证会计指标的口径一致、相互可比和会计处理方法的前后各期相一致。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条规定：本细则下列用语具有如下含义：

　　(一)披露：指挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。

　　(二)重大事件：指对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

　　(三)及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

　　(四)高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书(如有)、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

　　(五)控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(六)实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　(七)控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：

　　1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

　　2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

　　3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

　　(八)挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

　　(九)承诺：指挂牌公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

　　(十)违规对外担保：是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。

　　(十一)净资产：指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

　　(十二)日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(挂牌公司接受的)等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

　　除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

　　(十三)控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

　　(十四)以上：本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十八条规定：挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条规定：挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

　　挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

　　披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

　　《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修正，证监会令第96号)第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十二条规定：股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条规定：中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　以下为原文：

　　【行政监管措施】关于对贵州森瑞新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　行政监管措施决定书〔2020〕3号

　　贵州森瑞新材料股份有限公司：

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》，我局对你公司进行了现场检查。经查，发现以下问题：

　　一、财务核算方面

　　(一)2018年年报数据不完整

　　公司因主要银行账户被冻结，2018年8月开始，采购和销售款项均通过关联公司贵州森瑞实业发展有限公司(以下简称森瑞实业)划转。经调查发现，森瑞实业成立以来，一直由你公司控制运营，公司对森瑞实业具有绝对控制权，但公司2018年未将其纳入合并范围，不符合《企业会计准则33号-合并财务报表》第七条规定。

　　(二)财务核算依据不充分

　　一是截至2018年12月底，你公司累计将其他应收款中5263.82万元计入以前年度财务费用和当期财务费用。经查阅相关记账凭证，发现记账凭证后仅附有划款审批单、银行转账单等原始凭证。该行为不符合《会计基础工作规范》第三十八条规定。

　　二是公司2015年向广汉市言行致工贸有限公司(以下简称广汉工贸)支付3500万元，2017年向贵州盛翔贸易有限公司支付2700万元，2016年至2018年向贵州富利源物资有限公司支付3133.63万元。截止2019年11月31日，公司应收贵州盛翔贸易有限公司、贵州富利源物资有限公司、广汉工贸余额分别为2694万元、1992.58万元和0元。经查，你公司上述款项划转依据仅有审批单、银行转账回单和部分合同；你公司对上述其他应收款全额计提坏账准备并核销，依据仅有广汉工贸工商注销资料。该行为不符合《会计基础工作规范》第三十八条规定。

　　(三)会计处理不准确

　　2018年至2019年，公司通过协议转让方式将其持有的全资子公司中航森瑞武汉新材料有限公司58.41%的股权转让给贵州从升飞腾物资有限公司和程崇伟，公司对此事项进行了账务处理。截至2019年10月，该股权转让款一直未收到，且公司与程崇伟、贵州从升飞腾物资有限公司签订了《代持协议》，《代持协议》规定公司将继续保持对中航森瑞武汉新材料有限公司的控制权。股权转让的核算不符合《会计基础工作规范》第三十八条规定。

　　二、信息披露方面

　　(一)公司实际控制人被列为失信被执行人未及时披露

　　公司实际控制人钟海分别于2018年8月28日、10月11日被列为失信被执行人。公司直至2019年6月21日才公告相关事项。该行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条规定。

　　(二)关联交易未履行审议程序和信息披露义务

　　2015年12月27日，公司董事刘贵磊向个人何声伦借款500万元，并签订《借款合同》，公司为该笔借款提供连带担保责任。2017年至2018年，公司替刘贵磊向何声伦支付本息868万元。上述关联交易未按公司章程规定履行审议程序且未披露。该行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十八条规定。

　　(三)关联担保未履行审议程序和信息披露义务

　　2015年6月24日，公司实际控制人钟海向王娜借款2000万元，并签订《借款合同》，公司承诺用已抵押给乌当区合作联社东风信用社的土地和厂房对上述借款作保证担保。截至2019年12月，公司未按公司章程规定履行上述担保事项的审议程序和信息披露义务。该行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十八条规定。

　　(四)未披露2019年半年报

　　截至目前，公司未按规定披露2019年度半年报，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条规定。

　　公司的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修正，证监会令第96号)第二十条、第二十二条规定，依据《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修正，证监会令第96号)第五十六条、第六十二条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。请你公司加强法律法规学习，增强合法合规意识，及时履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。

　　如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会贵州监管局

　　2020年6月9日