中京民信收警示函 评估人福医药商誉减值测试3宗违规

　　上海证券交易所近日发布关于对人福医药集团股份公司评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司及评估师赵士威、刘章红予以监管关注的决定(上证公监函〔2020〕0014号)显示，根据中国证监会湖北监管局《关于对中京民信(北京)资产评估有限公司及资产评估师赵士威、刘章红采取出具警示函措施的决定》([2019]35号)查明的事实，中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)及资产评估师赵士威、刘章红在执业人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”，600079.SH)2018年商誉减值测试评估项目中存在以下违规行为，导致其为公司出具的相关商誉减值测试报告信息披露不准确、不完整。

　　一、对美国Epic新增业务及新产品销售情况的预测未进行必要的核查验证

　　人福医药子公司美国Epic2018 年经营情况不佳，预计未来通过增加代销业务、加快推出新产品等方式提高业绩。中京民信及评估师对美国Epic新增业务情况的预测，主要依赖美国Epic管理层提供的预测数据，底稿中仅收集了少量框架合同，对新增业务的销售量、价格、毛利率的选取依据未进行必要的核查验证；对美国Epic待获批新产品销售情况的预测，主要依赖美国Epic管理层提供的预测数据，未见收集研发进度的依据，对待获批新产品销售量、价格、毛利率的选取依据未进行必要的核查验证。

　　二、在评估报告或评估说明中未充分披露美国Epic项目关键评估参数与形成商誉时、以前年度商誉减值测试时不一致的情况及原因

　　一是折现率计算模型的选取时，2016年形成商誉及2017年减值测试均选用的WACC模型，2018年选取CAPM模型，前后不一致，未说明原因。二是企业特定风险系数的选取时，2016年采用2%，2017年和2018年减值测试均采用1%，前后不一致，未说明原因。三是

　　企业风险系数β的选取，2018年、2017年、2016年三年选取的可比公司不一致，未说明原因。

　　三、未充分记录执行的评估工作

　　一是评估业务基本事项调查表和风险评价表日期均为 2019年3月30日，报告出具日为2019年3月15日，评估程序执行倒置；二是资产评估委托合同无委托方法定代表人签字、签约地点及签约时间，无评估公司签约时间；三是底稿中缺少业务能力评价表、初步资产评估报告；四是委托方意见反馈表无委托方的签字或盖章。

　　综上，中京民信及其评估师赵士威、刘章红在评估报告或评估说明中未充分披露关键评估参数与形成商誉时、以前年度商誉减值测试时不一致的情况及原因，信息披露不完整，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.24条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条、第十五条、第二十四条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第二条、第七条、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条、《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条等有关规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对人福医药集团股份公司评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司及评估师赵士威、刘章红予以监管关注。

　　中国证监会湖北监管局2019年11月5日发布《关于对中京民信(北京)资产评估有限公司及资产评估师赵士威、刘章红采取出具警示函措施的决定》([2019]35号)。经查，湖北证监局发现中京民信及资产评估师赵士威、刘章红在执业人福医药集团股份公司2018年商誉减值测试评估项目(京信评报字[2019]第171-15号)中存在上述3宗问题。湖北证监局决定对中京民信及资产评估师赵士威、刘章红采取出具警示函的监督管理措施。

　　人福医药是于1993年2月15日经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]217号文批准，由中国人福新技术开发中心、武汉市当代科技发展总公司(现改名为武汉当代科技产业集团股份有限公司)、武汉东湖新技术开发区发展总公司(现改名为武汉高科国有控股集团有限公司)共同发起并采用定向募集方式设立的股份有限公司。

　　经中国证券监督管理委员会证监发[1997]240号文批准，人福医药于1997年在上海证券交易所公开发行2000万股社会公众股。2010年4月20日该工商变更登记手续在武汉市工商行政管理局办理完毕，变更后的公司名称:武汉人福医药集团股份有限公司。2013年3月12日，公司注册名称由“武汉人福医药集团股份有限公司”变更为“人福医药集团股份公司”。武汉当代科技产业集团股份有限公司)为第一大股东，持股29.26%。

　　中京民信(北京)资产评估有限公司成立于2000年10月16日，注册地位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室，法定代表人为周国章。经营范围包括从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估；房地产价格评估；经济贸易咨询；土地调查评估服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)中京民信(北京)资产评估有限公司具有3处分支机构。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.24条规定：2.24保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)发出各种通知和函件等；

　　(四)约见有关人员；

　　(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

　　(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(七)向相关主管部门出具监管建议函；

　　(八)其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条规定：资产评估机构应当对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。受理资产评估业务应当满足专业能力、独立性和业务风险控制要求，否则不得受理。

　　《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条规定：资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

　　《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十四条规定：资产评估机构出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，可以与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。

　　《资产评估执业准则——资产评估档案》第二条规定：本准则所称资产评估档案，是指资产评估机构开展资产评估业务形成的，反映资产评估程序实施情况、支持评估结论的工作底稿、资产评估报告及其他相关资料。纳入资产评估档案的资产评估报告应当包括初步资产评估报告和正式资产评估报告。

　　《资产评估执业准则——资产评估档案》第七条规定：工作底稿应当真实完整、重点突出、记录清晰。资产评估机构及其资产评估专业人员可以根据资产评估业务具体情况，合理确定工作底稿的繁简程度。

　　《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条规定：资产评估委托合同通常包括下列内容：

　　(一)资产评估机构和委托人的名称、住所、联系人及联系方式；

　　(二)评估目的；

　　(三)评估对象和评估范围；

　　(四)评估基准日；

　　(五)评估报告使用范围；

　　(六)评估报告提交期限和方式；

　　(七)评估服务费总额或者支付标准、支付时间及支付方式；

　　(八)资产评估机构和委托人的其他权利和义务；

　　(九)违约责任和争议解决；

　　(十)合同当事人签字或者盖章的时间；

　　(十一)合同当事人签字或者盖章的地点。

　　订立资产评估委托合同时未明确的内容，资产评估委托合同当事人可以采取订立补充合同或者法律允许的其他形式做出后续约定。

　　《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条规定：资产评估报告应当包含必要信息，使资产评估报告使用人能够正确理解评估结论，其中应当重点披露以下内容：

　　(一)评估对象的具体描述；

　　(二)价值类型的定义及其与会计准则或者相关会计核算、披露要求的对应关系；

　　(三)评估方法的选择过程和依据；

　　(四)评估方法的具体运用，结合相关计算过程、评估参数等加以说明；

　　(五)关键性假设及前提；

　　(六)关键性评估参数的测算、逻辑推理、形成过程和相关评估数据的获取来源；

　　(七)对企业提供的财务等评估中使用的资料所做的重大或者实质性调整。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2020〕0014号

　　关于对人福医药集团股份公司评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司及评估师赵士威、刘章红予以监管关注的决定

　　当事人：中京民信(北京)资产评估有限公司，人福医药集团股份公司商誉减值测试评估机构；

　　赵士威，时任中京民信(北京)资产评估有限公司资产评估师；

　　刘章红，时任中京民信(北京)资产评估有限公司资产评估师。

　　根据中国证监会湖北监管局《关于对中京民信(北京)资产评估有限公司及资产评估师赵士威、刘章红采取出具警示函措施的决定》([2019]35 号)查明的事实，中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称中京民信)及资产评估师赵士威、刘章红在执业人福医药集团股份公司(以下简称人福医药或公司)2018 年商誉减值测试评估项目中存在以下违规行为，导致其为公司出具的相关商誉减值测试报告信息披露不准确、不完整。

　　一、对美国Epic新增业务及新产品销售情况的预测未进行必要的核查验证

　　公司子公司美国Epic2018 年经营情况不佳，预计未来通过增加代销业务、加快推出新产品等方式提高业绩。中京民信及评估师对美国Epic新增业务情况的预测，主要依赖美国Epic管理层提供的预测数据，底稿中仅收集了少量框架合同，对新增业务的销售量、价格、毛利率的选取依据未进行必要的核查验证；对美国Epic待获批新产品销售情况的预测，主要依赖美国Epic管理层提供的预测数据，未见收集研发进度的依据，对待获批新产品销售量、价格、毛利率的选取依据未进行必要的核查验证。

　　二、在评估报告或评估说明中未充分披露美国Epic项目关键评估参数与形成商誉时、以前年度商誉减值测试时不一致的情况及原因

　　一是折现率计算模型的选取时，2016年形成商誉及2017年减值测试均选用的WACC模型，2018年选取CAPM模型，前后不一致，未说明原因。二是企业特定风险系数的选取时，2016年采用2%，2017年和2018年减值测试均采用1%，前后不一致，未说明原因。三是

　　企业风险系数β的选取，2018年、2017年、2016年三年选取的可比公司不一致，未说明原因。

　　三、未充分记录执行的评估工作

　　一是评估业务基本事项调查表和风险评价表日期均为 2019年3月30日，报告出具日为2019年3月15日，评估程序执行倒置；二是资产评估委托合同无委托方法定代表人签字、签约地点及签约时间，无评估公司签约时间；三是底稿中缺少业务能力评价表、初步资产评估报告；四是委托方意见反馈表无委托方的签字或盖章。

　　综上，中京民信及其评估师赵士威、刘章红在评估报告或评估说明中未充分披露关键评估参数与形成商誉时、以前年度商誉减值测试时不一致的情况及原因，信息披露不完整，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.24条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条、第十五条、第二十四条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第二条、第七条、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条、《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条等有关规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对人福医药集团股份公司评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司及评估师赵士威、刘章红予以监管关注。

　　评估机构等证券服务机构及相关人员应当引以为戒，在为上市公司制作、出具有关文件时，勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二零二零年四月七日