盐田港公司治理及会计核算不完善 收证监监管关注函

　　中国证监会网站昨日公布的中国证监会深圳证监局监管关注函显示，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，深圳证监局2019年9月对深圳市盐田港股份有限公司(简称“盐田港”，000088.SZ)进行了现场检查。检查发现盐田港存在以下问题：

　　一、公司治理存在不规范、不完善的情形

　　(一)公司治理存在违反《公司法》及证监会规范性文件情形

　　盐田港存在部分董事、监事、高级管理人员未出席、列席公司股东大会，且未出具书面请假函；股东大会会议记录不完整；董事未在以通讯会议方式召开的董事会相关决议上签字；股东大会、董事会文件登记、存档不完整；2016年度股东大会及2017年第二次临时股东大会审议议案采用累积投票制记录不完善；董事会会议通知时限不满足最低要求等违反《公司法》及证监会规范性文件的问题。

　　(二)公司相关内部制度规范执行不严格

　　盐田港存在董事会会议、以通讯方式召开的监事会会议记录不完整；部分股东大会第一大股东授权委托书信息填写不完整；多次审计委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会会议未记录会议纪要；部分董事会提名会议、薪酬与考核委员会会议通知时限不满足要求；独立董事实地考察情况未书面留痕；董事会、审计委员会未及时作出续聘或改聘会计师事务所决议等违反公司章程及相关内部制度规范的问题。

　　(三)内幕信息知情人登记管理不规范

　　盐田港2015年度至2018年度业绩快报、收购盐田拖轮10%股权以及公司每月度向国资委上报财务信息等事项均未做内幕信息知情人登记；收购盐田拖轮10%股权事项未制作重大事项进程备忘录并督促涉及人员签名确认。

　　(四)子公司湘潭四航利润分配程序不合规

　　盐田港子公司湘潭四航建设有限公司(以下简称“湘潭四航”)于2016年至2017年，根据董事会决议按持股比例向湘潭四航第二大股东分配款项合计11424万元，并在其他应收款科目长期挂账，上述分配行为未经股东会决议，亦未履行弥补亏损和提取法定公积金等法定程序。

　　二、财务管理和会计核算方面存在的问题

　　(一)子公司惠盐高速部分成本存在跨期情形

　　盐田港子公司深圳惠盐高速公路有限公司于2017年12月暂估计提深圳市美加达公路工程有限公司日常养护费700万元时，存在跨期确认情形。

　　(二)在建工程未及时转入固定资产并计提折旧

　　盐田港黄石港棋盘洲港区一期工程中的陆域形成工程项目及道路堆场工程项目分别于2017年5月、12月完成验收，但盐田港直至2018年5月才将前述两项在建工程转入固定资产。

　　上述问题反映了盐田港在公司治理及财务会计核算基础等方面需要进一步改进和完善，深圳证监局对此予以关注，对盐田港及相关董事和高级管理人员提出以下监管要求：

　　一、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，对公司在内部管理和内幕信息管理等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。

　　二、夯实财务会计基础工作,加强《企业会计准则》等的学习，提升会计核算水平，增强合规意识，确保会计核算的规范性和及时性，从源头上提升财务信息披露质量。

　　盐田港系1997年5月8日经深圳市人民政府办公厅深府办函[1997]62号文件批准,由深圳市盐田港集团有限公司独家发起,通过资产和业务重组采用公开募集方式设立的股份有限公司。1997年7月28日,公司11647万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。1998年2月16日,公司的821.1万股公司职工股在深圳证券交易所上市流通。截至2019年9月30日，深圳市盐田港集团有限公司为第一大股东，持有13.08亿股，持股比例67.37%。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于深圳市盐田港股份有限公司的监管关注函

　　深圳市盐田港股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，我局于2019年9月对你公司进行了现场检查。检查发现你公司存在以下问题：

　　一、公司治理存在不规范、不完善的情形

　　(一)公司治理存在违反《公司法》及证监会规范性文件情形

　　你公司存在部分董事、监事、高级管理人员未出席、列席公司股东大会，且未出具书面请假函；股东大会会议记录不完整；董事未在以通讯会议方式召开的董事会相关决议上签字；股东大会、董事会文件登记、存档不完整；2016年度股东大会及2017年第二次临时股东大会审议议案采用累积投票制记录不完善；董事会会议通知时限不满足最低要求等违反《公司法》及证监会规范性文件的问题。

　　(二)公司相关内部制度规范执行不严格

　　你公司存在董事会会议、以通讯方式召开的监事会会议记录不完整；部分股东大会第一大股东授权委托书信息填写不完整；多次审计委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会会议未记录会议纪要；部分董事会提名会议、薪酬与考核委员会会议通知时限不满足要求；独立董事实地考察情况未书面留痕；董事会、审计委员会未及时作出续聘或改聘会计师事务所决议等违反公司章程及相关内部制度规范的问题。

　　(三)内幕信息知情人登记管理不规范

　　你公司2015年度至2018年度业绩快报、收购盐田拖轮10%股权以及公司每月度向国资委上报财务信息等事项均未做内幕信息知情人登记；收购盐田拖轮10%股权事项未制作重大事项进程备忘录并督促涉及人员签名确认。

　　(四)子公司湘潭四航利润分配程序不合规

　　你公司子公司湘潭四航建设有限公司(以下简称湘潭四航)于2016年至2017年，根据董事会决议按持股比例向湘潭四航第二大股东分配款项合计11,424万元，并在其他应收款科目长期挂账，上述分配行为未经股东会决议，亦未履行弥补亏损和提取法定公积金等法定程序。

　　二、财务管理和会计核算方面存在的问题

　　(一)子公司惠盐高速部分成本存在跨期情形

　　你公司子公司深圳惠盐高速公路有限公司于2017年12月暂估计提深圳市美加达公路工程有限公司日常养护费700万元时，存在跨期确认情形。

　　(二)在建工程未及时转入固定资产并计提折旧

　　你公司黄石港棋盘洲港区一期工程中的陆域形成工程项目及道路堆场工程项目分别于2017年5月、12月完成验收，但你公司直至2018年5月才将前述两项在建工程转入固定资产。

　　上述问题反映了你公司在公司治理及财务会计核算基础等方面需要进一步改进和完善，我局对此予以关注，对你公司及相关董事和高级管理人员提出以下监管要求：

　　一、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，对公司在内部管理和内幕信息管理等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。

　　二、夯实财务会计基础工作,加强《企业会计准则》等的学习，提升会计核算水平，增强合规意识，确保会计核算的规范性和及时性，从源头上提升财务信息披露质量。　

　　深圳证监局

　　2019年11月26日