中体产业前三季扣非净利降逾八成 重启10.5亿重组

　　重组被否已四个多月，中体产业(600158.SH)修改方案后重新上阵。

　　11月12日晚间，中体产业披露重组草案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权个国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。

　　长江商报记者注意到，今年7月份中体产业对于上述标的的重组被证监会否决。彼时，并购重组委认为本次交易标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易。

　　此次中体产业依旧推动对上述四家公司股权的收购，并将交易价格由此前的10.83亿调整为10.57亿，募集配套资金金额也由此前的5.5亿调整为5.37亿元，相对应业绩承诺日期及金额也做了调整。

　　持续推进此次重组也反应中体产业扩大业务布局、提升盈利心切。今年前三季度，公司营业收入6.56亿元，同比减少11.32%；净利润和扣非净利润分别为3270.66万元、808万元，同比减少26.24%、80.97%。

　　值得一提的是，由于行业特性，此次拟购标的也呈现出收入季节性波动和客户集中度较高。其中，近两年中体彩科技对于国家体育彩票中心的关联技术服务占营收的比重均超过九成。

　　重组交易价格调整为10.57亿

　　早在去年3月末，中体产业就因筹划资产购买事项开始停牌。今年年初，公司重组事项正式获证监会受理。期间，中体产业曾因不能及时披露标的资产最近一期经审计的财务数据而申请中止审查。

　　此后，6月26日证监会并购重组委对公司重组事项进行审核，公司本次重组事项未获得通过。彼时，并购重组委认为，本次交易标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易，不符合规定。

　　此次重新披露重组草案的同时，中体产业也公告对并购重组委对重组提出的审核意见进行了核查分析和落实。

　　重组草案显示，本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，也不涉及新增配套募集资金的情况，不构成重大调整。中体产业仍拟以发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。

　　同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额则由前次的不超过5.5亿元修改为5.37亿元。

　　相应的，此次交易中标的资产作价也由前次的10.83亿元调整为10.57亿元，减少幅度为2.41%。其中，股份支付对价和现金支付对价分别为5.37亿元、5.2亿元。

　　本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，仍需提交证监会并购重组委审核。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有中体产业1.87亿股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.47%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的29.2%，仍为公司的实际控制人。

　　此外，重组草案显示，此次重组的四家标的公司均属于体育行业，其中中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。

　　中体产业认为，通过本次重组，体育总局将下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。

　　此外，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。

　　前三季度扣非净利降逾八成

　　作为国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，同时也是体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业目前主要业务包括专业赛事管理及运营、体育场馆运营管理、体育彩票、体育地产等方面。

　　尽管近年来中体产业业务规模不断扩大，但其盈利能力整体不及从前。2013年至2018年，公司营业收入分别为9.85亿、11.52亿、8.51亿、11.86亿、10.92亿、14.5亿，净利润分别为1.36亿、1.03亿、0.78亿、0.61亿、0.58亿、0.84亿。

　　今年前三季度，中体产业实现营业收入6.56亿，同比减少11.32%；净利润3270.66万，同比减少26.24%；扣非后净利润808万，同比减少80.97%。

　　选择继续推进此次重组事项，也体现公司提升盈利能力心切。

　　财务数据显示，2017年至2019年上半年，中体彩科技分别实现营业收入3.47亿、4.01亿、1779.8万，净利润分别为6278.4万、5279.6万、-1.78亿。

　　中体产业称，中体彩科技上半年亏损系该公司主要通过国家体育彩票中心的验收来确认收入，每年工作验收基本集中在9-11月，导致收入集中确认在下半年度，上半年没有产生收入，而人工及其他需要运营的成本正常发生。

　　同期，中体彩印务分别实现净利润2381.57万、2935.11万、-182.68万。国体认证净利润分别为2338.7万、1902.5万、1267.98万。华安认证净利润分别为95.18万、175.32万、140.44万。

　　此外，随着重组事项推进，交易各方也将业绩承诺期限推后。其中，华体集团、装备中心承诺国体认证2019年至2022年经审计的扣非归母净利润分别不低于1859.96万元、1941.98万元、1971.5万元、2006.01万元。华体集团、华体物业承诺华安认证2019年至2022年经审计的扣非归母净利润分别不低于172.08万元、144.03万元、149.17万元、164.94万元。

　　需要注意的是，由于国家体育彩票行业特性，中体彩科技和中体彩印务客户集中度较高，且关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响。

　　其中，2017年至2019年上半年，中体彩科技对国家体育彩票中心的关联技术服务占营收的比重分别为90.32%、91.11%、1.86%；同期中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售关联交易金额占营业收入的比重分别为29.7%、31.77%、53.53%，与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票运营与运维服务关联交易金额占营业收入的比重分别为19.9%、22.54%、0%(因不满足收入确认条件暂未确认收入)。