创业板重组新规正式落地 和佳股份率先响应筹划易主

　　A股创业板重组新规正式落地，试点注册制的消息引爆了创业板壳公司。

　　创业板公司和佳股份(300273.SZ)也趁机赶场，其实控人筹划转让公司控制权。

　　昨日，和佳股份因筹划重大事项停牌。具体为，公司控股股东及实际控制人郝镇熙和蔡孟珂，拟将其持有的公司不超过30.9333%股权转让。截止目前，二人合计直接持有公司30.9333%股权，这意味着，拟转让的股权为二人全部持有的股权。一旦股权转让完成，公司将实现易主。

　　长江商报记者发现，此前，受创业板借壳重组闲置影响，创业板公司累计借壳重组极为少见。但从今年6月份以来，监管层释放出允许创业板借壳的消息后，包括吉药控股(300108.SZ)、达志科技(300530.SZ)等多家公司躁动起来。

　　跟吉药控股等壳公司一样，和佳股份经营业绩总体上表现欠佳。2011年上市至今，虽然其营业收入翻了一倍多，但净利润(归属于上市公司股东的净利润，下同)几乎在原地踏步，今年前三季度，其净利润再度下降。

　　此外，公司还存在一定的偿债压力。截至三季度末，公司资产负债率为55.98%，为公司上市以来最高点。

　　和佳股份的实控人郝镇熙、蔡孟珂夫妇也存在较大的资金压力。本月19日披露的三季报显示，二人的股权质押率超过99%。今年3月至7月，二人还多次通过减持股份缓解资金压力及试图化解质押风险。

　　实控人预计至少15亿出让控股权

　　随着创业板借壳重组新规正式落地，和佳股份也在第一时间作出反应，其或是首个响应新规的创业板公司。

　　上周五(10月18日)，证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(简称《重组办法》)，自发布之日起施行。

　　《重组办法》中，市场关注的核心内容为放开创业板重组上市，取消认定标准中的净资产等指标，强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管履行，扩大配套融资发行规则等方面。

　　这意味着创业板允许借壳上市了。

　　时隔两天，就有创业板公司作出积极响应。10月20日晚，和佳股份宣布停牌筹划重大事项。

　　这一重大事项主要内容为，和佳股份控股股东、实控人郝镇熙和蔡孟珂正在筹划股权转让事宜，拟将持有的部分股份转让给个人投资者，预计本次协议转让所涉及的股权比例不超过30.9333%，该事项可能涉及公司控制权变更。

　　发布这一公告的前一天，和佳股份发布了三季报。而在今年9月30日，和佳股份司召开2019年第七次临时股东大会决议，选举出第五届董事会董事、第五届监事会监事等。

　　董事、监事换届选举刚刚完成，人事调整刚到位，和佳股份筹划易主事项令人有些意外。

　　根据三季报披露，截至目前，郝镇熙和蔡孟珂二人合计持有公司2.46亿股股份，约占公司总股本的30.9333%。拟筹划转让的股份数量正好是二人所持股份数量，这表明郝镇熙夫妇二人要彻底从和佳股份撤退。

　　上周五，和佳股份收盘价为5.21元/股，郝镇熙和蔡孟珂二人合计持有的2.46亿股份市值为12.81亿元。考虑到上市公司控股权变更大多数存在至少20%的溢价率，即12.81亿元的市值的交易价格至少是15.37亿元，结合和佳股份年内股价涨幅较小因素，如果本次转让顺利换成，郝镇熙和蔡孟珂将至少套现15亿元。

　　备受关注的是，本次控股权受让方为个人投资者。个人受让股权，借壳上市的意图较为明显。

　　昨日，北京一投行人士向长江商报记者称，在创业板重组新规正式出台之际，个人耗资10多亿元受让上市公司控股权，最终目的极有可能是借壳上市。通过先取得上市公司控股权，再将资产注入，是采取“双保险”策略，大幅缩短重组时间。

　　该人士亦称，也不能排除受让者是“囤壳者”，或者是私募大佬等，但最终目的还是要有资产借壳上市。

　　年内已有三家公司尝试借壳重组

　　借壳创业板公司重组上市，3个月之前就有公司已动起来。

　　最先尝试吃螃蟹的是吉药控股。今年7月11日晚，吉药控股发布公告称，拟收购修正药业100%股权，后者为吉林首富修涞贵旗下核心资产。

　　吉药控股推出该项重组事项之前，即今年6月20日，证监会发布修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)。

　　吉药控股推出重组事宜，恰逢证监会正在向社会征求意见。这也注定了其借壳事项是短命的。13天之后，公司宣布终止重组。

　　与吉药控股相比，创业板另一家公司山鼎设计(300492.SZ)要谨慎很多。今年8月20日，山鼎设计筹划通过控股权转让方式易主，即公司实控人车璐和袁歆合计将不超过公司30%股权转让给华图教育的全资子公司华图投资。

　　早在2012年，华图教育就筹划进入A股市场，包括直接IPO、先后借壳新都退、扬子新材，此外还曾两次冲击港股市场，均已失败告终。此番受让山鼎设计控股权，借壳上市意图显露无疑。目前，股权转让协议已经签订，控股权转让事宜正在进行中。

　　紧随其后的是达志科技。今年9月16日晚间，达志科技公告称，公司控股股东、实际控制人蔡志华及股东刘红霞拟将公司16.68%股份，转让给湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)，每股转让价29.1元，转让价款总计5.13亿元。同时，二人还将将公司41.2%股份表决权无条件且不可撤销地永久授予衡帕动力行使。

　　山鼎设计于2015年12月23日上市，达志科技则是2016年8月9日，距离其筹划易主之时刚满三年。

　　对比发现，除了吉药控股，山鼎设计、达志科技及和佳股份的卖壳重组方案基本相同，尤其是山鼎设计与和佳股份，两家公司均是先进行第一步，即筹划公司控股权易主。

　　和佳股份于2011年10月26日上市，直营医疗设备的研发、生产、销售和服务。上市以来，公司似乎遭遇了发展瓶颈，其净利润几乎是原地踏步，且公司资金不足。同时，公司实控人所持公司股权超过99%处于质押状态。