左手“贱”卖右手“贵”买 *ST河化保壳战背后有玄机

　　1元钱就把资产给卖了，*ST河化这是做的什么生意？

　　8月29日晚间，广西河池化工股份有限公司（下称“河池化工”）披露了重组预案，拟作价1元出售尿素相关资产，并通过发行股份及支付现金方式购买重庆南松医药科技股份有限公司（下称“南松医药”）93.41%的股份，作价2.66亿元。

　　公司表示，上述交易构成重大资产重组和关联交易。另外，河池化工还将通过非公开发行股份募集不超过1.2亿元的资金。

　　经过6个交易日的停牌，8月30日，已披星戴帽的河池化工（即*ST河化）复牌涨停，收报4.31元。

　　1元出售资产

　　对比此前的公告，河池化工在预案中公布了更多细节。其表示，将以1元的价格向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分负债。

　　为何1元就“贱卖”了旗下资产？或许可以从河池化工的公告中找到答案。

　　根据评估报告，上述资产的股权及部分负债账面净值为负，合计-1.04亿元。对于目前主营业务即从事以尿素生产、销售为主的河池化工来说，化肥行业产能过剩现象不断突出，使得公司在尿素生产业务出现成本与售价倒挂。

　　那么此次交易的接盘方又有着什么背景？

　　据悉，河池鑫远投资有限公司（下称“鑫远投资”）成立于2017年，主要从事实业投资、投资管理，最近三年未开展实际经营业务。2018年，鑫远投资的净资产为-35.86万元。天眼查信息显示，鑫远投资的控股股东为银亿投资，而银亿投资与河池化工的实际控制人同为熊续强。因此在本次交易中，鑫远投资为上市公司的关联方。

　　业内人士表示，此番向同为银亿系的“兄弟”出售资产，一方面是鑫远投资有“救火”性质，另一方面，银亿系实控人又颇有“左手倒右手”的意味。

　　与出售尿素资产同时进行的，是公司计划以2.66亿元收购南松医药的股权。根据公告，南松医药主要从事医药中间体、医药原料、农药原料、化学合成原料的生产、销售及研究。截至评估基准日，南松医药账面净资产为1.31亿元，此次收购增值率为120.03%。

　　此外，南松医药股东做出业绩承诺，2019年-2021年，南松医药实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2300万元、2600万元和2900万元。若标的公司未在承诺期内达到承诺净利润，则业绩承诺方将按照规定进行补偿。

　　收购为转型

　　此番出售和收购的同步开展，意味着河池化工保壳战正式打响。

　　1993年，河池化工成立于广西省河池市，为广西50强、中国化工500强，主营业务为尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产与销售，尿素产品占公司总收入的90%以上。公司1999年成功在深交所上市，是广西化工行业和全国同类型企业首家上市公司。

　　一家曾经“辉煌”的企业，现在却走上了保壳之路，这与其近年来经营不善不无关系。

　　公开数据显示，2018年，河池化工营业收入为2.31亿元，较此前同期小幅上涨了4.63个百分点。然而，这个数字与几年前相比却存在着“天壤之别”。2012年，公司总收入为9.15亿元，是如今收入的4倍。根据最新数据，2019年上半年，公司实现收入8739.24万元，同比下降了44.8%。

　　收入下降的同时，公司还处于亏损状态。2015年-2018年，公司仅有一年实现了盈利，其他三年净利润均为负。同期公司扣非后归属母公司净利润则一直为负数。

　　经营不善直接将河池化工置于退市的边缘。因2015年、2016年连续两年经审计的净利润均为负值，公司被深交所实施“退市风险警示”特别处理，简称由“河池化工”变为“*ST河化”。这个“帽子”从2017年戴上之后，公司至今都未脱下。

　　河池化工曾在2018年年报中表示，公司经营亏损无法集中资金、技术对现有生产装置进行扩能升级改造以提高尿素生产工艺性能。为避免进一步亏损，公司决定2018年尿素生产线全面停止生产，并将生产装置予以处置，大部分员工已与公司终止劳动合同。

　　年报中还提到，将积极对外兼并收购、对内资产整合，以谋求实现公司转型升级。公司拟收购南松医药的控股权，并剥离现有尿素生产相关的业务、资产及负债。由此看来，如今的资产出售和收购，与公司当时的规划基本吻合。

　　对于此次交易，河池化工表示将继续以委托加工的形式开展尿素的销售业务，并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。