回天新材两股东违规减持吃警示函 合计减持851万股

　　中国证监会网站近日公布的湖北证监局行政监管措施决定书(〔2019〕27号、28号)显示，当事人曹洪俊、刘鹏存在违规减持湖北回天新材料股份有限公司(以下简称“回天新材”，300041.SZ)股份的行为。

　　其中，曹洪俊作为回天新材持股5%以上的股东，于2019年6月3日通过大宗交易方式减持回天新材股份850万股，减持导致曹洪俊持有公司股票比例由6.86%降至4.83%。曹洪俊在持股比例减少至5%时，未提交书面报告并公告，也未在此之前停止买卖回天新材股票。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第一款的有关规定。

　　刘鹏作为回天新材的实际控制人之一、董事，于2019年5月15日通过集中竞价方式减持回天新材股份1万股，成交金额约8.5万元，但未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条关于信息披露的有关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第四项的规定。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十五条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖北证监局决定对曹洪俊与刘鹏二人采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。曹洪俊与刘鹏二人应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类行为再次发生。

　　据中国经济网记者查询发现，截至2019年6月30日，曹洪俊持有回天新材2021.6万股，持股比例为4.75%，是第三大股东。刘鹏持有回天新材1650.23万股，持股比例为3.88%，为第五大股东，1998年7月至今任回天新材董事兼总工程师。

　　《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

　　(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

　　(四)中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

　　上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　湖北证监局关于对曹洪俊采取出具警示函措施的决定

　　曹洪俊：

　　你作为湖北回天新材料股份有限公司(以下简称回天新材)持股5%以上的股东，于2019年6月3日通过大宗交易方式减持回天新材股份850万股，减持导致你持有公司股票比例由6.86%降至4.83%。你在持股比例减少至5%时，未提交书面报告并公告，也未在此之前停止买卖回天新材股票。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第一款的有关规定。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。你应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　湖北证监局

　　2019年8月12日

　　湖北证监局关于对刘鹏采取出具警示函措施的决定

　　刘鹏：

　　你作为湖北回天新材料股份有限公司(以下简称回天新材)的实际控制人之一、董事，于2019年5月15日通过集中竞价方式减持回天新材股份10,000股，成交金额约8.5万元，但未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条关于信息披露的有关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第四项的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。你应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　湖北证监局

　　2019年8月12日